股东与董事会的关系区别在哪里呢？

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。

解答如下,根据公司法的规定，股东会是权力机构、董事会是执行机构。　　管理层是经济术语，是一个包括董事会在内的管理阶层。　　在有限责任公司中，公司法：　　第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。　　第三十八条股东会行使下列职权：　　(一)决定公司的经营方针和投资计划　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项　　(三)审议批准董事会的报告　　(四)审议批准监事会或者监事的报告　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议　　(八)对发行公司债券作出决议　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议　　(十)修改公司章程　　(十一)公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。　　第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作　　(二)执行股东会的决议　　(三)决定公司的经营计划和投资方案　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案　　(八)决定公司内部管理机构的设置　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项　　(十)制定公司的基本管理制度　　(十一)公司章程规定的其他职权。　　第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案　　(四)拟订公司的基本管理制度　　(五)制定公司的具体规章　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员　　(八)董事会授予的其他职权。　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。　　经理列席董事会会议。　　第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：　　(一)检查公司财务　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议　　(五)向股东会会议提出提案　　(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼　　(七)公司章程规定的其他职权。　　第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。　　其中董事、经理以及监事等其他公司行政人员均属于公司的管理层员。

1.董事会的成员未必是公司的股东，如董事（很来钱的哦）、公司的普通职工（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，见《公司法》109条）；2.董事会对股东会负责，行使召集股东会会议、执行股东会的决议等职权（见《公司法》47条）；股东大会是公司的权力机构，行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等职权（见《公司法》38条）。总之，董事会和股东大会都是股份有限公司（含上市公司）的组织机构，只是分工不同。至于董事会成员就不用解释了吧