合伙人与合作企业签订的合伙协议有什么区别

公司章程与公司设立协议的区别：一、公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件。公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。所以，对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公司而言，公司设立协议是任意性文件，可有可无。但在现实生活中，投资者之间往往会先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于公司设立过程的不确定性所产生的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项，认为签好设立协议就万事大吉，剩下的只是手续问题了，这是一个极大的误区。二、公司设立协议与公司章程的效力范围不同。根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同，需遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间。

解答如下,我国合伙分为：个人合伙、法人合伙和合伙企业。其中，只有合伙企业具有企业资格。他与个人合伙最大的不同在于，合伙企业的成立需要有书面协议。这是合伙企业成立的基本条件。1、个人合伙可以订立口头的合伙协议合伙企业必须书面的合伙协议2、起字号的自然人组成的个人合伙与自然人组成的合伙企业实质内容区别不大，只是工商登记不同，前者领取的个体工商户的营业执照，而合伙企业领取的是合伙企业营业执照3、合伙企业可以设立分支机构，分支机构可以使用该合伙企业的字号，个体工商户不可以设立分支机构4、个人合伙由全体合伙人承担连带责任，而合伙企业存在有限合伙人5、诉讼主体资格：个人合伙的诉讼主体资格：(1)民通意见中规定：起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人。(2)民诉意见中规定：个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号，应当在法律文书中注明登记的字号。根据新法优于旧法的原则，应当以全体合伙人为共同诉讼人根据《民事诉讼法》第四十九条和《民诉意见》第四十条的规定，合伙企业可以作为民事诉讼的当事人。6、个人合伙的合伙人没有先诉抗辩权合伙企业承担的是补充性连带、有先诉抗辩权意思是指由于诉讼主体的资格的不同，在对外清偿债务时，只能先要求以合伙企业的财产进行清偿，当然若是可以把合伙企业和全体合伙人都作为被告，参照《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第一百二十五条：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提讼的，人民可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。7、个人合伙因为领取的是个体工商户营业执照，主要其每月要交纳工商管理费，实行定期定额方式纳税和查账征收方式合伙企业每月向税务局报税，不需交纳工商管理费。两者都是交纳个人所得8、个人合伙不能依法进行破产，而合伙企业可以依据《企业破产法》进入破产程序。9、个人合伙以非货币资产出资的，没有规定是否需要办理财产权转移手续，合伙企业法则规定：“以非货币资产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”10、合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，利润分配、亏损分担、清算财产分配的规定不一样。

第一章总则　　第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，本着共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，合伙人签订如下协议，共同信守　　第二条企业性质为合伙企业，依法在××注册登记。企业以其全部资产对企业的债务承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业经营期限为3年，从营业执照签发之日起算。协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。　　第二章合伙企业的名称和经营场所　　第三条合伙企业的名称：　　第四条合伙企业的经营场所：　　第三章合伙目的和企业经营范围　　第五条合伙目的：为社会创造税收，解决就业问题第六条合伙企业经营范围及方式：　　经营范围：(1)为各类工程项目提供全过程或分阶段的咨询，包括管理提供咨询，政策咨询或专题咨询;(2)为客户提供投资选择，市场调查，概预算审查和资产评估等咨询服务;　　经营方式：　　以客观的态度，了解状况，判别病情，探求病理，促使其生理回复、促进活力，并提出各种可行的改善建议。　　第四章合伙人的姓名及其住所　　第七条合伙人的姓名及住所　　合伙人名称住所身份证号码　　第五章合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限　　第八条合伙人出资额为人民币450000元　　第九条合伙人的出资方式、数额及缴付出资的期限　　出资者名称数额合伙人方式　　普通合伙人　　有限合伙人　　普通合伙人　　普通合伙人　　合伙人各自出资于年月日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明　　第十条合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护.　　第六章利润分配和亏损分担办法　　第十一条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。　　第十二条合伙企业分配当年的税后利润(亏损)，按下列顺序进行　　(一)提取法定公积金10%;　　(二)提取法定公益金5-10%;　　(三)剩余利润(亏损)按合伙人出资比例分配(分担)。　　第十三条企业债务承担方式　　(一)合伙企业债务由合伙企业财产偿还;(二)合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。　　第十四条合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。　　第七章合伙企业事务的执行　　第十五条由全体合伙人决定委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。　　第十六条企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责(一)对外开展业务，订立合同;(二)主持合伙企业的日常生产经营、管理工作;(三)拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案;(四)制定合伙企业内部管理机构的设置方案;(五)制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;(六)提出聘任合伙企业的经营管理人员;(七)制定增加合伙企业出资的方案;(八)每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况;除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。　　第十七条其他合伙人的权利(一)有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况;(二)为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿;(三)被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托;(四)合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。　　第十八条合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止(一)禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(二)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;(三)除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易;(四)禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。　　第十九条合伙企业事务执行　　对合伙企业事务的执行通过全体合伙人决定委托__××______为合伙企业事务执行人。　　企业下列事务必须经全体合伙人同意(一)处分合伙企业不动产;(二)改变合伙企业名称;(三)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(四)向企业登记机关申请办理变更登记手续;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(七)依照合伙协议约定的有关事项。　　第八章入伙、退伙和出资的转让　　第二十条新合伙人入伙时按下列顺序进行(一)需经全体合伙人同意;(二)原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;(三)依法订立入伙协议;(四)入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。　　第二十一条合伙人退伙时按下列顺序进行(一)需有正当理由方可退伙;(二)退伙需提前30日通知其他合伙人;(三)经全体人合伙人同意退伙;(四)合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;(五)退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算;(六)退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物;(七)《合伙企业法》第四十六条、四十九条、五十条规定的情形之一出现，合伙人分别为可以退伙、当然退伙、除名退伙。　　《合伙企业法》：　　合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人同意退伙;(三)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)死亡或者被依法宣告死亡;(二)被依法宣告为无民事行为能力人;(三)个人丧失偿债能力;(四)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙企业事务时有不正当行为;(四)合伙协议约定的其他事由。　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。　　被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。　　第二十二条合伙人出资转让的条件(一)合伙人转让出资需经全体合伙人同意;(二)合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利;(三)转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待;(四)合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;(五)转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数　　第九章合伙企业的解散与清算　　第二十三条企业有下列情况之一时，应当解散(一)合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;(二)合伙协议约定的解散事项出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数;(五)合伙目的已经实现或无法实现;(六)被依法吊销营业执照;(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。　　第二十四条企业解散后按下列顺序清算(一)清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;(二)企业清算时，应通知和公告债权人;(三)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(四)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;(五)清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行;(六)清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担;(七)清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。　　第十章违约责任　　第二十五条依法领取营业执照后，本协议生效，合伙人均具有法律约束力。　　第二十六条合伙人未按本协议第九条依期如数缴付出资的，每逾期一天，按逾期支付金额0.5%支付企业的违约金;造成本协议不能履行或不能完全履行的，除支付违约金处，造成损失的，依法承担赔偿责任。　　第二十七条由于各种不能预见并且对其发生后又不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，按事故履行协议的影响程度，由合伙人协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，以及逾期履行协议。　　不可抗力按公认的定义解释：所谓不可抗力，在我国《民法通则》上是指“不能预见、不能避免和不能克服的客观情况”。　　第二十八条合伙人必须发行本协议，不得擅自违反或提出新改动意见，除法律有关规定可免除责任或者法律、法规和政策相抵触的以外。如有违反，按《合伙企业法》的有关规定处理，造成损失的，依法承担赔偿责任。　　第十一章争议的解决　　第二十九条本协议生效后合伙人履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。　　第十二章附加　　第三十条本协议如有未尽事宜或在具体执行过程中，遇有特殊情况及发现确应改动之处，按《合伙企业法》的有关规定或全体合伙人共同协商补充或修改，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。　　第三十一条企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关办理有关登记手续。　　第三十二条本协议自订立、合伙人签名、盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。　　第三十三条本协议一式6份，合伙人各执一份，送有关部门一份，存档一份。　　合伙人(签字)：签订地点：时间：200年月日　　合伙人(签字)：签订地点：时间：200年月日