一、首先要审查股东资格由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任,所以一定要审查好股东的资格,包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。
二、要明确出资额及出资方式根据《公司法》的相关规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且,全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以,一定要明确股东的出资方式和金额。如涉及以土地使用权及房产作为出资方式,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让。
三、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况,所以,在签订出资协议时,要明确约定出资的时间,因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题,如股东以货币出资的,应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的,则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
四、明确股东的出资责任股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。
1、股东出资违约责任,是指股东未按照协议出资时,应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约赔偿的责任。
2、股东出资的资本充实责任,是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任,以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任,这种责任是连带责任,股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任,先行承担资本充实责任的股东,可以向违约出资义务的股东求偿,也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任,不能通过股东之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。
五、公司未能设立的责任的约定
1、对外责任。原则上,公司设立不能,股东应对外承担连带责任;
2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题;
3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。
专业解答在某些情况下,未完全出资的股权零资金转让协议可能被视为有效。关键在于双方的意愿、公司的运营情况以及股东的态度。如果转让方如实告知了未缴出资的情况,并且受让方愿意承担相应责任,那么协议可能是合法的。然而,如果存在欺诈或恶意行为,那么协议的合法性就会受到影响。
专业解答企业法人是具备独立民事权利和义务的社会组织,是法人体系的重要类别。法人是由法律赋予的拟制人格,非真实生命体。公司是企业法人的代表,股东可将其视为外部实体,无需承担公司债务。参与组建公司时,股东出资转移的是所有权,而非仅供公司使用。
专业解答签订投资协议前,必须明确交易结构,包括投资形式、价格、交接手续等。交易结构涉及认购新增注册资本、收购原股东股权或提供贷款等方式。协议中需详细规定股权价格、数量、支付方式、登记手续、时间表及责任分担等事宜。
专业解答企业法人是具备独立民事权利和义务的社会组织,是法人体系的重要类别。法人是由法律赋予的拟制人格,非真实生命体。公司是企业法人的代表,股东可将其视为外部实体,无需承担公司债务。参与组建公司时,股东出资转移的是所有权,而非仅供公司使用。
专业解答撰写股权融资计划书要确保体现:公司及团队介绍、产品及商业模式分析、潜在市场规模研究、业绩与盈利预期设定、融资额度、方案评估、股本架构及股份分配、核心竞争优势强调、风险预测与解决策略。
律师解析 投资入股协议的法律效力是:投资人成为公司的新股东,承担股东应尽的如实出资义务,享有股东分红等权利。在投资活动中,投资人投资一定数额的款项获得被投方企业的公司股权或合伙份额,以期获得一定的收益分成。为了明确投资方和被投方的权利义务,双方会签订书面的投资协议书,就投资价格、付款、投资方的特殊权利、被投方的经营管理等各方面内容进行约定。 入股一般有四个流程,具体如下: 1、入股需要通过入股公司股东会决议表决通过,股东会决议需以书面的形式作出; 2、与入股公司签订入股协议,明确投资方式,对公司现有资产的限制; 3、公司应当将股东的姓名或者名称,向登记机关进行登记公示,登记事项发生变更的,应当及时办理变更登记; 4、清楚公司破产时,偿债的优先顺序等。 公司投资入股协议应该注意些以下事项: (1)搞清楚是合伙还是公司,如果是公司,仅仅是股权责任。如果是合伙,还得为你加入之前该合伙的债务承担无限连带责任。还有好多事项需要注意,建议聘请法律顾问全面介入,保护你的利益的最大化。 (2)财务审计;尤其是债务情况,签合同不能代表就入股了入股是要做股权变更的,这一点很重要,关于公司合资的具体的法规,你找工商或者律师事务所是可以查到的。 投资入股协议的内容: 1、投资款及支付 主要包括出资额、出资形式、出资时间、占股比例等。 2、甲方权利义务 甲方有权了解乙方的经营管理、投资款使用情况,但在行使该权利以不影响乙方正常管理和运作投资款为限。甲方应保证其对投资资款有完全的权利进行处理,且投资款投入本合同约定的投资领域并不会导致任何法律纠纷。 甲方应当确保其对乙方的出资以直接持有乙方股权/份额为目的。若存在代持情况的,应当向乙方如实披露。 如果投资协议书中对甲方权利有任何其他优先约定的,甲方有权按照协议约定行使相应的权利。 3、乙方权利义务 乙方在符合有关法律规定的基础上,有权依据本协议约定对投资款进行经营管理,并保障其以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用投资款,保障公司和股东权益。乙方承诺将将按照协议约定或甲方要求使用投资款。 4、收益与分配 各方按照其在公司/合伙所占的股权/份额比例享有收益和分红的权利,承担债务,分担风险。 5、税费的承担 各方基于本次投资所应承担相应的税费,按照法律、行政法规和国家有关部门的规定办理。
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