一、有限责任公司的债务承担《公司法》第三条明确规定:有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司,也不包括外商投资企业。我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任,但不能称公司),注册资本也采用实收资本制,即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外,允许注册资金分批到位),但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的,即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位,且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
二、股东承担无限责任的情形公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下:
(一)公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本,如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。
(二)股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
(三)公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。
(四)名为有限责任公司实为自然人的独资企业,企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。
(五)因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任;
(
1)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的;
(
2)公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的;
(
3)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。控制股东是指实际参与公司的经营管理,并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东,但不限于持多数股的股东
(六)股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易),公司的人格即被股东所吸收而不再,股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。股东的一般瑕疵行为不能成为其承担公司责任的根据。对于股东在公司成立时出资不足,但后来已经补足出资的;项目公司的股东,虽然初始出资不足,但在其后的项目运行中投入的资金超过了约定的注册资本的,均应该认定其已经出资到位。对于股东抽逃公司资产的行为,应以公司实际资产的不当减少为认定标准,股东将其股权转让于他人或以其股权投资于其它公司的行为,对公司的资产不产生影响;即使股东没有办理股权过户手续,也不能将其对股权的处分认定为抽逃出资行为。
专业解答有限责任公司股东如何行使其决议表决权根据我国相关法律法规,对于有限责任公司的股东而言,其表决权在一般情况下应遵循“按出资比例行使”的原则。换言之,若一名股东所持有的股份越多,那么他或她对公司的经营决策将具备更为显著的影响力。然而,若有限责任公司已经依照法定程序制定了详细完备的公司章程并且其中明确规定了与此不同的表决方式,那么该公司必须严格依据公司章程中所载明的内容来进行决策和行动。
专业解答关于有限责任公司股东的代表诉讼的解读股东代表诉讼,通常被定义为在公司未积极采取法律措施追究内部管理人员责任或者实现其他合法权益之际,拥有法定资格的股东,为了保护公司的整体利益,基于追究相关人员责任或行使上述合法权益的需要,依照相应的法律程序,以公司名义进行的诉讼行为。
专业解答有限责任公司股东在何种情况下须承担连带责任在以下几种特定情况中,公司股东将有可能被要求承担连带责任:首先,如果公司股东滥用了公司作为法人的独立地位以及其作为股东的有限责任权利,从而导致其损害了公司的债权人之权益的话;其次,如股东存在出资不够的问题,那么在公司设立之时的其他股东也需要承担连带责任;再者,在股份有限公司的发起人未能成功设立公司的情况下,他们将会对设立过程中产生的债务及相关费用负有连带责任;最后,根据相关法律法规的规定,还有其他一些特殊情况也会涉及到公司股东的连带责任问题。
专业解答一人有限责任公司股东在何种情形下承担连带责任一、关于股东须承担连带责任之情形包括但不限于以下三点:首先,在一人有限责任公司中,若股东无法有效证明公司财产与其自身财产相互独立,则应对公司所负担的债务承担起连带责任。其次,倘若公司股东恶意滥用公司法人独立地位以及股东有限责任,以逃避债务,并对公司债权人造成了严重损失,那么这些股东也应为公司债务承担连带责任。
专业解答有限责任公司破产过程中,股东会决议的效力及其对流程的影响关于公司破产后的程序步骤有以下详细说明:首先是提交重组申请;其次,准备和解协议草案,需要在第一次由人民法院主导的债权人会议前完成。该草案必须明确偿还债务的期限、额度以及要求减免的金额需求。
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