在处理未经隐名股东同意股权被转让的纠纷时,不能再局限于隐名股东和显明股东双方之间的关系,而要结合考虑第三方受让人的情况。根据《公司法司法解释三》第三十六条和《物权法》第一百零六条的相关规定,如果受让人是善意第三人,则法院更会从保护善意第三人的角度出发认定股权的最终归属。随即带来的问题是如果善意第三人成为该股权上的股东,在此情况下如何保护隐名股东的权益。《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第二十九条第一款规定“名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失”,也就是说隐名股东可以基于显名股东的无权转让行为要求损失赔偿。那么造成的损失究竟如何来计算呢?一般主要包括股权的折价或者受让方的受让价格,和相应的股权权益,而为了公平起见,在折算股权价格时,法院一般会以转让行为发生之时上月月末公司资产负债表所载明的净资产为基础,按隐名股东持有出资比例所对应权益的100%进行计算。当然,具体到各个案件的情况又纷繁复杂,有时甚至不能保证隐名股东最终获得的损失赔偿能完全弥补当初的实际投入。所以为了防止显名股东滥用其股东权利,在签订投资协议时就应当及早做好风险防范,比如可以设定“惩罚性违约金”条款,一旦显明股东侵害了隐名股东权益,就应当给予隐名股东一定数额的违约金。虽然在涉及具体赔偿数额时法院通常会再根据实际情形予以调整,但是该条款的设置使隐名股东在获得损失性赔偿的同时得以再要求显名股东承担协议中约定的违约罚,而这对于隐名股东自身来说也是在权利受损时,实现救济的最佳途径。
您好,对于您提出的问题,我的解答是,
一、公司合并重组是什么意思
指在企业竞争中,一部分企业因为某些原因无法继续正常运行,考虑到员工等各方面利益,按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让,从而实现企业的变型,达到企业重组的目的。
二、公司合并
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。公司合并可以使原有的企业扩大生产经营范围和规模,有利于公司组织结构和产品结构的调整,实现生产要素的优化组合,从而提高竞争能力,产生规模效益。
三、公司合并的程序
1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等,其他有限责任公司合并,一般无须政府部门审批。
4、签订合并协议。
5、编制公司资产负债表和财产清单,并备置于公司,以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序,《公司法》规定,公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。
7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记,存续公司办理变更登记,新设公司办理设立登记。
您好,针对您的公司并购是什么含义问题解答如下, 公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并,《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权,但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
上市公司并购:上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换,使两个完全不同的整体间产生关联,最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者是钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。
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当今社会的竞争是非常激烈的,因此有很多小的公司由于各种原因就会出现破产的情形,公司一旦破产之后,大家知道该怎么做吗?下面律图小编来为大家详细介绍破产的知识,希望对大家有所帮助。
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