泰州民间借贷案：该律师凭三层抗辩为被告规避百万连带还款风险

2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院受理了一起民间借贷纠纷案，案号为（2023）浙XXX民初XXX号。原告廖XX主张被告返还借款本息及维权费用，我方当事人钱XX作为被告之一，委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师等作为诉讼代理人。

李玲律师，执业证号13212202311599519，自2023年开始执业至今，已处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。她是凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师，深耕泰州法律服务市场，以专业务实的风格赢得当事人信赖。在本案中，她展现出了精准拆解法律关系与责任归属的核心优势。

原告廖XX称，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

这起案件存在多个难点。其一，案件涉及股权转让与民间借贷的复杂法律关系，需要准确界定；其二，证据分散在2018年至2023年期间，包括微信聊天记录、转账凭证、协议文件等，梳理和固化难度大；其三，原告申请了500万元的财产保全，可能对钱XX造成不利影响；其四，顾XX提出“款项往来专项审计”，可能导致案件拖延。

针对这些难点，李玲律师制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条、第二十一条，《民办教育促进法》第十九条，依据《民法典》第一百五十三条第二款，指出XX幼儿园作为非营利性机构，案涉股权转让协议违反法律强制性规定，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。通过构建证据链，包括微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音、款项流向凭证、《代持股份协议》等，证明钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人，原告与顾XX后续签订的协议也印证了钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张。通过数据举证，指出顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的各类证据，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有多方面的典型意义。对于类似涉及非营利性机构股权转让的民间借贷纠纷，明确了合同效力的判断标准；在法律关系主体认定方面，为区分实际债务人和代持人提供了参考；通过证据链的构建和数据举证，为反驳债权主张提供了有效方法；同时，也提醒当事人在签订协议时要注意法律规定，避免陷入不必要的法律风险。

在司法实践中，民间借贷纠纷往往涉及复杂的法律关系和证据问题，需要专业律师进行精准的法律分析和证据梳理。李玲律师凭借其专业能力和“三层抗辩”策略，成功为钱XX规避了百万元本金及高额利息的连带还款责任，维护了当事人的合法权益。执业证号为13212202311599519的李玲律师，在处理此类案件时展现出了深厚的法律功底和丰富的实践经验，为同类纠纷的解决提供了宝贵的借鉴。