涉建工代位权纠纷穿透识别基础关系确定管辖

X年X月，某科技公司以债权人代位权纠纷为由，向某市某区人民法院提起诉讼，主张其作为某通信公司案涉室分系统工程的实际施工人，已完成施工并验收交付，而某公司长春分公司欠付某通信公司650万余元工程款未结清，因某通信公司怠于主张到期债权，要求某公司长春分公司直接向其支付欠付工程款及对应利息。某公司长春分公司委托张佳伟律师参与本案诉讼，在实体审理程序启动前，双方就案件管辖权归属产生核心争议。

张佳伟律师向受理法院提交代理意见指出，本案虽以债权人代位权纠纷为案由，但债务人某通信公司与次债务人某公司长春分公司之间的基础法律关系为通信设备安装施工类建设工程施工合同，并非普通金钱债务纠纷。依据民事诉讼法相关规则及民法典合同编司法解释的明确规定，建设工程施工合同纠纷应当适用不动产专属管辖规则，由工程所在地人民法院专属审理，不应适用代位权纠纷一般地域管辖中“被告住所地法院管辖”的惯例。结合在案证据，案涉工程分布于某市某区及某县两地，两处法院均享有法定专属管辖权，综合案件审理便利度、当事人诉讼成本等因素，申请将本案移送至工程占比较高的某市某区人民法院审理。

受理法院经审查，完全采纳张佳伟律师提出的管辖异议代理意见，认定案涉基础法律关系属于建设工程施工合同范畴，依法应适用不动产专属管辖规定，最终作出裁定将本案移送至工程所在地的某市某区人民法院审理，该裁定为生效裁定，当事人各方均未提出异议。

本案核心法律定性为涉建设工程基础关系的债权人代位权纠纷的管辖规则适用争议，本质是特殊专属管辖条款与一般案由管辖规则的效力优先级界定问题。法院裁判逻辑层面，并未局限于立案时确立的代位权纠纷案由直接适用一般地域管辖，而是穿透案由表象，先行回溯审查债务人与次债务人之间的原始基础合同性质，将争议焦点锁定为“基础合同性质识别”与“专属管辖规则是否突破代位权一般管辖约定”两大核心问题。法院最终认定，当债权人行使代位权所对应的基础债权本身属于专属管辖规制的建设工程施工合同债权时，代位权诉讼的管辖必须依附于原始债权的法定管辖规则，不得由债权人自行选择被告住所地法院规避专属管辖。本案确立的裁判规则为：债权人代位权纠纷的管辖确定不能仅依据代位权纠纷的一般管辖规则，需先行核查债务人与次债务人之间的基础合同性质，若基础合同属于建设工程施工合同等适用专属管辖的合同类型，则代位权诉讼应当按照基础纠纷的专属管辖规则确定管辖法院。需明确区分法律原则与本案特殊事实：“代位权纠纷由被告住所地法院管辖”是适用于普通金钱债务代位权纠纷的一般原则，而本案特殊事实是次债务本身直接基于建设工程施工产生，涉及不动产属地审理、工程所在地调查取证等专属管辖的立法目的要求，此时专属管辖的强制效力优先于一般地域管辖原则的适用。

张佳伟律师提示，在处理商事诉讼案件时，程序权利的保障是后续实体权利实现的重要前置基础，不少当事人往往仅关注实体争议的举证抗辩，却忽略管辖权这一程序关口的合理运用。对于涉建设工程、不动产等特殊类型的代位权纠纷，代理人应当具备穿透式审查思维，不能仅依据表面案由确定管辖思路，需追溯基础法律关系的性质，优先核查是否存在专属管辖、约定管辖等特殊管辖规则的适用空间，在程序阶段就为当事人构建更具合理性的诉讼环境，降低后续实体审理的程序风险。商事主体在签署各类交易合同时，也应当提前明确约定争议管辖条款，避免后续发生纠纷时出现管辖争议，增加不必要的诉讼成本。