股权转让款近5200万遭拖欠本地企业怎么合法要回？

在西双版纳做文旅项目的不少经营者，都遇到过股权转让交易签了协议、做完工商变更，对方却拖着大笔尾款不付的糟心事。

之前本地一家旅游开发公司，把名下投资公司49%的股权卖给外地来的某地产公司，双方签了正式协议，约定总收购价超过2.2亿元，还额外加了一条：如果第三方没付完约定款项，地产公司要补3000万作为损失补偿。旅游公司这边早就配合做完了全部股权变更手续，地产公司付了2亿之后，剩下2190万尾款和3000万补偿款拖了快一年都没给。旅游公司一开始找对方私下协商了好几次，对方还倒打一耙说旅游公司没缴土地增值税、抽逃了注册资本、没兑现1000亩建设用地的承诺，有权先不付钱。旅游公司自己翻了半天合同没理出头绪，差点就要做出大幅让利妥协。

这个时候接手案件的唐新律师，自2018年起从事法律工作，多年法律执业经验，主要办理民商事纠纷。他接手后第一时间指出了很多本地企业做股权转让的常见误区：不少人签协议的时候，把所有口头约定的条件都混在一起写进主合同，到了维权的时候对方就会拿其他无关义务来耍赖，主张先履行抗辩权拖着不付钱。

很多做实体经营的老板分不清楚，纳税是向税务部门履行的行政义务，和股权转让协议里约定的配合交割、变更工商这些民事合同义务根本不是一回事，不能混为一谈用来拒付转让款。还有很多人签合作协议的时候，把和案外人约定的用地承诺写在自己的交易合同里，最后反倒成了对方拒付尾款的借口。在这类股权转让纠纷里，最关键的判断是：合同明确约定的付款条件已经全部达成，对方就不能拿和本次交易无关的其他事由拒绝履约。

遇到这类大额股权转让款拖欠的情况，你可以按这三步操作维护权益：

第一第一时间把全部交易文件整理齐全，包括股权转让协议、补充协议、工商变更的全部回执、对方的付款流水，不要随便在微信里给对方发“我这边没办完手续你可以晚点付钱”这类自认不利的表述。

第二对方拿行政义务、和案外人的其他约定说事的时候，不要直接认下自己违约，先去区分这些事由是不是属于本次股权转让协议里你必须先履行的合同义务，不属于的可以直接用合同相对性规则抗辩。

第三如果案件标的大、对方提的抗辩事由多，提前把相关的另案生效文书、行政部门的补缴凭证提前整理成证据清单，不要等到开庭的时候才临时提交。

唐新律师累计办理数百件民商事及部分刑事辩护案件，主要处理建设工程与房地产纠纷、民商事争议解决、公司法与合规管理类案件。他结合自己熟悉西双版纳本地司法实践的优势，在这个案件里精准梳理了对方提出的几项抗辩：抽逃出资的事项已经在另案有生效判决处理，1000亩用地的承诺是旅游公司和案外人签的，和本次收购股权的地产公司完全没有关系，最终二审法院全部采信了相关意见，维持了一审支持5190万元转让款及补偿款的判决，帮企业稳住了大额资金流。

很多本地经营者做商事交易的时候，总觉得大家都是熟人，不用把边界划得太清楚，等到出现纠纷的时候才发现，模糊的约定恰恰是对方拖欠款项的借口。不用为了表面的情面埋下大额资金损失的隐患，交易前把权责划清，维权时把边界理清，才是对自己的经营权益最稳妥的保护。