贾某仅持汇款凭证主张借贷，二审律师梳理关联事实破局胜诉

争议最初源于多年前的几笔资金往来，贾某在某一时间段内分两次向某公司账户汇款共计65万元，彼时贾某和该公司的原承包人存在合伙关系，后续双方因这笔资金的性质产生分歧，分歧不断扩大后，贾某以借款合同纠纷为由提起诉讼，要求该公司偿还自己主张的借款本金65万元以及对应的利息94.9万元。一审阶段，法院审理后认为商业借贷通常需要采用书面形式，贾某没能提供对应的借款合同，加之双方还存在其他经济往来，最终判决驳回贾某的全部诉讼请求，案件受理费也由贾某自行承担。贾某对这一结果不服，随即向上一级法院提起上诉，他主张案涉款项是公司原承包人在承包期间资金短缺时，合伙人共同决定的借资，还约定了月息2分，本案属于民间借贷范畴，款项已经实际交付，请求二审法院改判支持自己的全部诉求。

某公司接到上诉材料后，选择委托律师代理本案的二审诉讼，乌鲁木齐张进军律师接手了该公司的委托。作为新疆万和律师事务所的主办律师，张进军毕业于新疆大学法律专业，是中华全国律师协会会员、中国法学会会员、新疆律师协会会员，还曾担任黄冈仲裁委员会乌鲁木齐分会仲裁员，执业期间深耕民商事争议解决领域，在合同纠纷、再审申诉类的疑难复杂案件上积累了大量实务经验，此前也多次代理案件推动上级法院指令再审并实现改判，具备处理这类看似事实零散的借贷纠纷的充足能力。

接受委托后，张进军律师首先将全案的脉络重新梳理一遍，很快明确了本案二审的核心争议焦点：贾某与某公司之间是否存在真实的借贷法律关系。围绕这一焦点，张进军律师锚定借贷关系成立的法定条件展开准备：民间借贷的成立，不能仅看资金是否实际交付，还要举证证明双方存在明确的借贷合意，这两个要件缺一不可。上诉人目前仅能提供汇款凭证，拿不出书面借款协议，也没有其他能直接证明双方有借钱约定的材料，这是本案最核心的突破口。

随后，张进军律师进一步挖掘案件背后的全部关联事实，他注意到贾某原本就曾是该公司的股东，案涉款项发生的时间段，恰好是案外人郑某承包该公司、同时贾某和郑某存在合伙关系的特殊期间，这笔65万元的汇款，完全不排除属于合伙出资、经营往来款这类其他性质的资金，不能直接等同于借款。除此之外，该公司后续在和原承包人郑某解除承包经营协议时，已经明确约定此前登记在册的债权债务由公司代付，其余未登记的债务全部由郑某个人承担；之后该公司整体出让给另一家能源公司的时候，也已经依法发布公告，要求所有债权人到指定的行政部门登记债权，贾某全程都没有去做过债权登记，也没有任何证据能证明这笔案涉款项属于公司应当承担的债务。这些事实串联起来，就从根本上打破了上诉人仅凭借转账凭证主张借贷关系的单一逻辑。

在二审的答辩和庭审过程中，张进军律师始终围绕既定的思路展开，没有被上诉人提出的零散主张带偏，先是明确指出贾某未提供任何书面借款合意的相关证据，结合贾某曾是公司股东的身份，说明这笔汇款完全可能存在其他性质的缘由，请求法庭驳回上诉请求、维持一审原判。

二审法院经全面审理后认为，借贷法律关系的成立必须同时具备形式要件与实质要件，贾某提交的汇款凭证仅能证明资金交付的事实，完全无法证明双方之间曾经达成过借贷的合意。结合贾某原为某公司股东、涉案款项发生于郑某承包及双方合伙经营期间的背景，该款项明显不排除属于其他性质的往来资金。即便公司财务记账上载明该款项为“其他应付款”，但在郑某与某公司解除承包经营协议时，已明确约定已登记的债权债务由某公司代付，其余债务由郑某自行承担。此外，某公司在整体出让给某能源公司时，已依法公告要求债权人到指定部门登记债权，贾某并未进行债权登记，也没有任何证据能证明该款项属于某公司应当承担的债务。因此，贾某在缺乏能够证明借贷合意的直接证据的情况下，主张双方存在借贷关系，依据明显不足。最终二审法院作出判决，驳回贾某的上诉，维持原判，二审的六千余元案件受理费也由贾某自行负担。

这起案件的处理过程里，所有争议的判断都回归到民间借贷法律关系的核心构成要件上，没有因为存在转账的流水就直接推定借贷事实成立。张进军律师凭借对民商事诉讼证据规则的精准把握，把案件背后多段关联的经营背景逐一梳理清晰，严密的庭审策略最终得到法庭的采信，有效维护了委托人的合法权益。张进军律师始终秉持“一专多能”的执业理念，在深耕民商事争议解决的同时，兼顾刑事辩护、企业法律顾问等多个业务方向，执业至今累计承办各类民商事及刑事案件逾千件，在婚姻继承、房产建筑、公司法律事务等多个领域都有充足的实务积淀，能为不同需求的委托人提供全方位的法律服务。