借款人否认收款，二审如何认定借贷关系成立？

在江苏省淮安市盱眙县，一起民间借贷纠纷引起了人们的关注。上诉人王X与李X系夫妻，在当地经营服装公司，被上诉人胡X是出借人。2008年，王X、李X因经营资金周转，通过亲戚卢X介绍，向胡X借款。11月1日，胡X出借现金10万元，双方约定月利率3%，王X、李X共同出具借条，借条上金额13.6万元包含本金10万元及借期内利息3.6万元。2009年11月1日，胡X在卢X陪同下索要借款，王X、李X偿还利息1万元，重新书写借条，新借条金额12.6万元仍包含本金10万元及剩余利息2.6万元，并继续约定月息3%。此后，胡X多次催要，王X、李X一直推诿。直至2020年1月21日，王X通过其母亲林X的银行账户向胡X偿还1万元，之后再未还款。

从2012年开始执业，周楠律师处理过不少民间借贷纠纷案件，对这类案件的证据收集和处理比较熟悉。2021年，胡X向盱眙县人民法院提起诉讼，要求王X、李X偿还借款本金10万元及相应利息。一审法院认定双方民间借贷关系成立，判决王X、李X偿还本金及利息。王X、李X不服，向江苏省淮安市中级人民法院提起上诉。

上诉人提出两个主要上诉理由：一是主张他们是向卢X借款，未收到胡X的款项，且已向卢X还清；二是认为借条上内容差异系“打草稿”所致。被上诉人胡X则坚称出借款项是事实，卢X只是介绍人，王X母亲代其还款的事实足以证明借贷关系真实，王X、李X未能提供与卢X存在债务关系的证据。

这起案件存在多个办案难点。首先，借款是现金交付，缺乏直接的转账记录等交付证据，难以直观证明胡X已将款项交付给王X、李X。其次，上诉人提出已向卢X还清借款，并提交了银行交易明细及现金支取证明单，增加了案件的复杂性。再者，借条上内容的差异给上诉人提供了抗辩理由，如何解释借条内容的变化成为关键。

周楠律师的破局思路明确。他完整保留借条原件，梳理2009年还款1万元及2020年还款1万元的银行记录，形成闭合证据链。二审中，面对上诉人的抗辩，他及时申请介绍人卢X出庭作证。卢X陈述涉案借条载明的出借人是胡X，款项实际出借人也是胡X，并非卢X，上诉人给付卢X的款项是偿还卢X替上诉人垫付的案外人刘X的借款。

类似的证据组织和运用思路，在另一起房屋买卖合同纠纷案件中也得到了体现。原告朱X与许X系夫妻，被告是某房地产开发公司。2015年，朱X因被告拖欠货款20.7331万元向法院起诉，法院作出调解书，被告未履行付款义务，朱X申请强制执行。在执行过程中，三方签订水电材料款抵房款协议书，朱X用货款抵付部分房款，剩余房款继续供货冲抵。此后，朱X与被告签订商品房买卖合同，被告交付房屋，朱X实际占有使用。朱X提供证据证明已供应水电材料14.6926万元用于冲抵房款，剩余3.5468万元未冲抵，朱X表示愿意支付。然而，被告拒绝配合办理房屋产权过户登记手续，也拒绝提供办证所需材料。

周楠律师作为原告的代理律师，面对这起案件也有自己的应对策略。他系统梳理执行案件材料、以房抵债协议、送货单、入库单、付款审批单及短信记录等证据，成功证明原告已履行付款义务。面对被告拒不到庭、消极对抗的情况，他及时申请将剩余房款预交至法院账户。

在这起房屋买卖合同纠纷中，办案难点也不少。被告不配合，导致取证和沟通困难。对于剩余房款的支付和冲抵情况，需要大量证据来证明原告的履行情况。而且被告不出庭，增加了案件审理的不确定性。

周楠律师凭借丰富的办案经验和专业能力，在这两起案件中都为当事人争取到了有利的结果。

律师价值：在民间借贷纠纷中，周楠律师通过完整保留借条原件、梳理还款记录形成闭合证据链，还申请介绍人出庭作证，有力地反驳了上诉人的抗辩，为当事人保住了本金和利息。在房屋买卖合同纠纷中，他系统梳理证据证明原告履行付款义务，及时申请将剩余房款预交至法院账户，为法院判令强制过户创造条件，帮助当事人取得房屋产权。

实践意义：在民间借贷纠纷中，法院注重借条、交付证据和还款记录等形成的证据链，介绍人的证言也具有重要作用。借款人还款后应收回借条或取得书面结清证明，否则可能面临被追偿的风险。在房屋买卖合同纠纷中，“以房抵债”协议只要真实有效、买受人已实际履行，即使剩余房款现金支付且开发商拒收，买受人可将款项提存至法院，视为履行完毕，法院可强制判令过户。

结尾：回到摘要中出借人面临的困惑，周楠律师在类似案件中，通过形成闭合证据链和申请证人出庭作证，成功认定借贷关系成立，为出借人追回款项。在处理各类民商事案件时，周楠律师能够系统梳理证据，及时采取有效措施，为当事人争取有利结果。