无预售证卖房拒签合同，买主能否要回定金和首付？

委托人打算购置商铺，与普洱A房地产开发有限公司、普洱XX公司签订了《普洱广场商品房认购协议书》，约定缴纳30000元定金作为订立《商品房买卖合同》的担保，且要在协议签订7日内签订正式买卖合同，协议对认购房屋位置、面积、价款等都有明确约定。委托人按约支付定金后，要求签订正式合同，却被被告方要求等候通知，之后又按被告方要求支付了购房首付款207240元，但被告方一直拒绝签订正式买卖合同，也不退还已付款项。委托人了解到，案涉预售房屋自始至终未取得商品房预售许可证书。

这是一起商品房预约合同纠纷，委托人作为原告，其核心诉求是解除认购协议、双倍返还定金、返还首付款并支付资金占用利息及律师费等。

办案存在诸多难点。首先，普洱A房地产开发有限公司提出多项抗辩，主张与普洱XX公司相互独立，无案涉房源也未收取任何款项，不应承担责任，这使得责任认定存在争议。其次，证据的完整性和关联性需要严格梳理，要确保能充分证明被告方的违约事实。李熙律师从2018年开始执业，在云南新奕星律师事务所担任执行主任律师，此前处理过不少同类案件。她接受委托后，首先梳理案件事实，固定核心证据，包括《普洱广场商品房认购协议书》、定金及首付款支付凭证、购房合同签约信息表、普洱市住房和城乡建设局关于房地产项目预售情况的通报、律师费发票等，这些证据完整证实了委托人与二被告签订预约合同、按约履行付款义务，以及被告方未取得预售许可证、拒不签订正式合同的事实。

案件审理过程中，面对被告的抗辩，李熙律师结合案件事实与法律规定发表代理意见。她指出，案涉认购协议书明确卖方为二被告，且二被告均在协议上盖章确认，协议依法生效，对二被告均具有法律约束力，普洱A房地产开发有限公司的盖章行为系其真实意思表示，不能以未实际收款、主体独立为由免除合同义务；被告方在未取得商品房预售许可证书的情况下，与委托人签订认购协议并收取定金、首付款，且无正当理由拒不签订正式《商品房买卖合同》，已构成根本违约，应承担双倍返还定金的违约责任，同时返还委托人已支付的首付款；委托人因被告方违约产生的资金占用利息及律师费，均为实际损失，应依法予以支持。

法院经审理，完全采纳了李熙律师的核心代理意见，作出判决：解除委托人与普洱A房地产开发有限公司、普洱B房地产开发有限公司签订的《普洱广场商品房认购协议书》；普洱A房地产开发有限公司、普洱B房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内连带返还委托人双倍定金60000元及购房首付款207240元，共计267240元；案件受理费减半收取后由二被告共同负担。因委托人已选择适用定金罚则，法院对资金占用利息及律师费的诉请未予支持，但委托人的核心诉讼请求已全部实现，合法权益得到有效维护。

另一起案件中，委托人是茶叶经营个体户，2019年9月将自有茶叶存放于另一茶叶经营个体户的仓库中，双方约定茶叶销售需经委托人同意。该个体户在取得委托人同意后销售案涉茶叶，却未足额支付茶叶款，仅支付部分款项后便推诿剩余款项。2020年4月，经委托人催收，该个体户出具欠条，确认尚欠茶叶款55376元，承诺2020年10月20日前还清，且约定因该债权债务产生的律师费、诉讼费等追偿费用均由其承担。还款期限届满后，该个体户仅支付6000元，剩余49376元拒不支付。

这是一起买卖合同纠纷，委托人作为原告，要求被告支付剩余茶叶款49376元及资金占用利息，并承担本案律师费、诉讼费。

办案难点在于，被告抗辩欠条系在委托人威胁、谩骂情况下出具，且欠条中约定的茶叶单价不合理，还声称茶叶实际买受人未向其支付款项，自身无能力一次性支付，仅同意分期支付或以茶叶抵债。李熙律师接受委托后，第一时间与委托人沟通案件细节，梳理案件事实脉络，固定关键证据。委托人持有被告亲笔书写并捺印的《欠条》，还有暂住登记证明、房屋租赁合同、律师费增值税电子发票等证据，能形成完整的证据链。

庭审中，针对被告的抗辩理由，李熙律师发表代理意见。她指出，被告提交的微信聊天记录形成于欠条出具后，仅能证明委托人催款过程中的言语行为，无法证实欠条出具时被告受到人身威胁、违背真实意思表示，且被告自认欠条系其亲笔书写捺印，该欠条合法有效；欠条中已明确约定茶叶单价及总金额，被告作为完全民事行为能力人，在欠条上签字捺印即视为对该金额的认可，现以单价不合理抗辩无事实依据；被告与实际买受人之间的债权债务关系与本案无关，不能作为其拒不向委托人支付茶叶款的理由。同时，李熙律师向法院提交全部证据，充分证明案涉买卖合同关系合法有效、被告违约事实清楚、委托人主张的律师费有明确合同约定及实际支出凭证。

普洱市思茅区人民法院经审理，完全采纳了李熙律师的代理意见，依法作出判决：被告于判决生效之日起十五日内偿还原告茶叶款49376元、律师费5000元，并自2020年10月21日起按年利率5.005%计算支付原告49376元茶叶款至清偿之日止的资金占用利息；案件受理费1034元，减半收取517元，由被告承担。若被告未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。委托人的合法权益得到充分维护，诉讼请求基本全部实现。

律师价值

在这两起案件中，李熙律师发挥了重要作用。在证据重构方面，她仔细梳理案件事实，将散落的证据如合同、支付凭证、通报、发票等进行整合，形成完整的证据链条，有力地证明了当事人的主张。在法律适用上，她精准结合案件事实与法律规定，针对被告的抗辩意见发表合理合法的代理意见，使得法院能够采纳其观点，保障了当事人的合法权益。

实践意义

在商品房预约合同纠纷中，法院对于未取得预售许可证而签订认购协议的情况，倾向于认定卖方违约，支持买方解除协议、返还定金和首付款等诉求。在买卖合同纠纷中，对于有明确欠条且符合法律规定的债权债务关系，法院会依据合同约定和事实情况，支持债权人的合理诉求，包括欠款本金、利息及合理的追偿费用。

结尾

面对卖方无预售证卖房拒签合同、代销方欠款不还等纠纷，李熙律师通过梳理案件事实、固定核心证据、精准适用法律等方式，成功帮助委托人实现核心诉求，如解除协议、追回欠款及赔偿相关损失等。