85万投资款被误认借款，律师助力驳回诉求

被告一为自然人独资有限责任公司，被告二系该公司的一名股东兼法定代表人。2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。之后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔合计85万元，均为股权出资、项目投入性质。周科兵律师自2022年开始执业，执业以来独立承办案件上百起，专注民商领域，擅长处理此类复杂民商合同纠纷。

然而，原告于2022年1月补签《借款合同》，主张前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。周科兵律师作为被告代理律师，提出核心抗辩：案涉85万元为股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款；《借款合同》无明确债权债务清算或转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意；原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力；一人公司股东连带责任需以民间借贷关系成立为前提，而本案基础关系并非民间借贷。

在梳理证据链时，周科兵律师向来秉持“用心服务、及时反馈、专业高效”的办案理念，他完整提交了股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成闭环抗辩。法院审理后，采纳了被告代理律师的意见，认定案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

从这起案件可以看出，款项转账备注、书面协议、工商登记相互印证，可直接锁定基础法律关系为股权投资，而非借贷。仅事后补签“借款合同”，无明确债务转化条款、无股东会决议、无对账清算，不能将投资款转为借款。自然人独资公司股东并非必然承担连带责任，需先否定借贷关系成立，再阻断连带责任适用。法院严格适用民间借贷司法解释，按基础法律关系审理，不支持以借贷形式规避股权或投资纠纷。

长期处理此类股权与借贷纠纷的观察是，为避免类似纠纷，在进行投资或借款行为时，应明确款项性质，并通过书面协议等方式固定相关证据，避免事后因款项性质不明产生争议。