工程款与借款纠纷：如何保障债权全额回收？

在南充的商业活动中，合同纠纷时有发生。黄明律师从2023年开始执业至今，累计承办各类刑事民商事案件已逾100件，在处理合同纠纷等案件上有着丰富的经验。

先来看一起天然气安装工程款纠纷案。南充某天然气有限责任公司在20年8月31日与四川某房地产有限公司签订《委托合同》，负责其开发项目二期427户的天然气管道设施建设工程，合同总价款208万余元。合同约定被告在签订后支付50万元，余款158万余元于“通气点火前”付清。然而，合同履行中被告资金周转困难，双方于20年9月1日签订《补充协议》，变更付款方式为以三期项目50个车位销售款抵扣剩余工程款，并承诺最迟于20年12月31日前付清。但付款期限届满后，被告仅陆续支付部分款项，截至起诉前，仍拖欠工程款本金110万余元及相应违约金。

天然气公司的诉求是让被告支付拖欠的工程款及按原合同约定银行贷款利率三倍计算的违约金18万余元。此案的难点在于确定欠付工程款的具体金额以及逾期付款违约金的计算标准应适用原合同约定还是视为变更后未约定。庭审中，被告认可欠款事实，但对偿付能力表示困难，并对高额违约金提出异议。

黄明律师和赵X律师作为代理律师，采取了一系列策略。他们通过梳理银行流水、双方盖章确认的《往来款项确认书》等证据，在法庭主持下与被告当庭对账，精确锁定无争议的欠付工程款本金为1,019,541元，为核心诉求奠定了坚实基础。对于违约金条款，他们指出《补充协议》虽变更了付款方式和期限，修改了违约责任条款表述，但未明确“免除”逾期付款的违约责任，同时向法庭陈述原合同违约金标准的约定背景。并且，他们预见到法院可能基于《补充协议》的签订背景、条款文义及公平原则对违约金标准进行酌情调整，所以诉讼策略核心是确保工程款本金的全额支持，并将违约金作为争取项。最终，法院全额支持工程款本金，判决被告支付1,019,541元，同时支持逾期付款违约金，认定被告逾期付款构成违约，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至付清之日止，案件受理费由被告承担。

紧接着，还有一起民间借贷纠纷案。2025年2月，张X的朋友瞿X以投资项目资金周转为由，向张X借款12万元。张X于2月12日通过银行转账支付款项，瞿X先出具《借条》，后又于2月19日出具《借款承诺书》，约定还款期限为2025年4月15日，若逾期还款，需按每日万分之三的标准支付利息，若因借款人违约导致出借人采取诉讼等法律手段追索债权，借款人应承担包括律师费在内的全部合理维权费用。还款期限届满后，瞿X仅偿还部分款项3.6万元，剩余8.4万元本金及相应利息未支付。张X委托黄明律师代理向法院提起诉讼，要求瞿X偿还剩余本金、按约支付逾期利息，并承担律师费、保全保险费等。

此案的争议焦点在于剩余本金及利息的计算是否准确，以及《借款承诺书》中关于由违约方承担律师费等维权费用的约定是否有效。黄明律师制定的代理策略是强化证据优势，向法庭提交银行转账凭证、《借条》《借款承诺书》及被告部分还款记录，形成完整证据闭环。精准计算并适时调整诉请，根据《借款承诺书》精确计算截至起诉前的利息，当庭调整利息计算起止点，主动撤回可能被视为重复主张的“违约金”请求。力主支持维权费用，阐明约定是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，提交委托代理合同及律师费支付凭证证明费用已实际发生。在被告缺席但提交书面答辩状对律师费承担提出异议时，黄明律师当庭有力回应，指出被告签署《借款承诺书》应受其约束。最终，法院全面采纳代理意见，判决被告瞿X偿还借款本金84,000元，按约定支付逾期利息，承担律师费3,000元，案件受理费、保全费由被告承担。

律师价值

在这两起案件中，黄明律师展现出了独特的价值。在工程款纠纷案中，他精准把握案件核心，迅速厘清争议焦点，通过扎实证据固定欠款金额，确保当事人核心利益（本金回收）的绝对安全。娴熟运用证据规则，组织银行流水、双方确认函等证据链，高效完成对账，为快速判决奠定基础。理性预判与策略应对，在违约金问题上既积极主张权利，又合理预判裁判结果，引导当事人设定合理诉讼预期，实现本金全额回收并争取到法定逾期利息。在民间借贷纠纷案中，他最大化运用证据价值，精准识别证据优势并有效组织呈现，发挥书面证据证明力。专业设计诉请并灵活应变，精确计算诉求，调整利息主张，舍弃可能有争议的违约金请求，使判决结果清晰稳固。成功实现维权成本转嫁，说服法院支持律师费承担约定，实现权利全面救济，还提供规范的交易文本范例，降低事后维权难度和成本。

实践意义

在司法实践中，对于建设工程合同纠纷，当双方通过签订补充协议变更主要条款时，应视为对原合同相关部分的整体变更。若变更后的协议未重新约定逾期付款违约金计算标准，可能被视为“没有约定”，由法院依法参照相关司法解释酌定标准。但债权人对核心债权（如工程款本金）的主张，只要事实清楚、证据确凿，会得到法律充分保护。在民间借贷纠纷中，一份内容清晰、权责明确的书面借款协议是保护出借人权益的有力武器，协议中关于利息计算方式、违约方承担维权费用等约定，只要是双方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，就能得到司法机关支持。

结尾

面对债权难以收回的普遍困惑，黄明律师凭借证据链构建、关键时机把握、法律适用突破等综合优势，在工程款和民间借贷纠纷案件中，成功保障了当事人的合法权益，为债权回收提供了有效的解决方案。