律师解析:
法人变更和
股权转让属于不同的
法律行为,在责任承担方面需分别进行判断:
1.法人变更:
法人变更若仅涉及法定
代表人的更替,公司责任承担主体不会发生改变。
公司依旧要以其全部财产对自身
债务负责。
这是由于法定代表人的角色是代表公司开展民事活动,法定代表人的变更并不会影响公司独立承担
民事责任这一特性。
例如,某公司更换了法定代表人,但公司之前签订的
合同义务,依然由公司来履行,而非新的法定代表人个人承担。
2.股权转让:
通常,在股权转让前公司所产生的债务由公司承担,新老股东原则上无需对
公司债务负责。
不过,若原股东存在未履行或未全面履行
出资义务就转让
股权的情况,且
受让人知晓或应当知晓这一事实,那么公司可以要求原股东履行出资义务,受让人需
承担连带责任。
同时,公司
债权人也有权要求未出资股东在未出资本息范围内,对公司无法清偿的债务部分承担
补充赔偿责任,受让人同样要承担连带责任。
比如,原股东未足额出资就转让股权,新股东知情,此时公司债务无法清偿,原股东和新股东都可能被
追责。
案情回顾:小朱是A公司原法定代表人,同时也是股东。后来小朱将
法定代表人变更为小李,又把自己的股权转让给了小胡。不久后,A公司被债权人小丽
起诉要求偿还债务。小朱认为法定代表人已变更,自己不应担责;小胡则觉得股权转让后债务与自己无关,由此产生争议。
案情分析:1、关于法人变更,法定代表人从小朱变为小李,这仅为代表公司进行民事活动主体的变更,公司作为责任承担主体不变,仍需以其全部财产对债务负责,所以小朱不能因法定代表人变更而免责。
2、对于股权转让,若小朱不存在未履行或未全面履行出资义务就转让股权的情形,小胡无需对公司债务担责;若小朱存在该情形且小胡知道或应当知道,公司可请求小朱履行出资义务,小胡承担连带责任,小丽也可要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小胡承担连带责任。
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