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公司转让后,谁来负责之前的债务

时间:2026.08.31 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1110人
律师解析:
公司转让后原债务承担主体的确定,要分不同情况来看。
要是公司仅进行了股权的转让,公司主体还存在。按照《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司作为独立法人,其债务还是由公司自己承担,不会因为股权的转让而改变。这是因为公司以全部财产对债务负责,股东以认缴出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
当公司进行合并或者分立式的转让时,公司合并,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继;公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,不过要是公司在分立前和债权人债务清偿有书面协议且另有约定,就按约定来。
另外,若转让方和受让方在转让协议里对原公司债务承担有明确约定,并且该约定不违反法律、行政法规的强制性规定,这个约定对转让方和受让方有效,但不能对抗善意第三人。要是债权人不知道这个约定,仍能要求公司承担债务,公司承担后可依据协议向相关方追偿。
遇到公司转让债务承担问题,建议转让方和受让方在转让协议中明确债务承担情况,避免后续纠纷。债权人也要关注公司转让情况,保障自身权益。

案情回顾:

小朱将其持有的公司股权转让给小胡,公司主体存续。之后债权人小许找上门要求小朱承担公司转让前的债务,小朱认为股权已转让不应由自己承担,小许则坚持要求小朱偿还。另外,小丽的公司进行分立转让,与债权人小静就债务清偿达成书面协议,但分立后的公司却以协议为由拒绝承担连带责任,小静为此与分立后的公司产生争议。

案情分析:

1、对于小朱的情况,公司仅进行股权的转让,公司主体依然存续,根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,所以公司转让前的债务应由公司承担,小朱无需承担。
2、对于小丽公司的情况,公司分立前与债权人有书面协议,若协议另有约定按约定执行;若没有约定,分立后的公司对分立前的债务承担连带责任,所以小静可要求分立后的公司承担债务。若转让方与受让方在转让协议中有债务承担约定,对双方有效,但不能对抗善意第三人,公司承担后可依据协议向相关方追偿。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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