合伙人和合伙人的协议有没有效

（一）对于破产衍生诉讼案件，在破产程序终结前已受理未审结的，法院继续审理并判决，未在破产程序获清偿的债权，因债务人主体资格消灭不再清偿。 （二）诉讼案件进入执行程序并终结本次执行，债务人进入破产程序时，执行法院中止执行，债权人向破产管理人申报债权。 （三）破产程序终结后，执行案件未获清偿且无可追收财产或连带责任人，执行法院裁定终结执行。 （四）破产程序终结后发现可追收财产，债权人请求法院追加分配；存在连带债务人或保证人，债权人就未受偿部分向其主张权利。 法律依据： 《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条规定，自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产，或者发现破产人有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

法律分析： （1）破产申请受理前半年内，债务人若存在无偿转让财产、以明显不合理价格进行交易、对无财产担保的债务提供财产担保、对未到期债务提前清偿、放弃债权等行为，破产管理人有权请求人民法院撤销该行为。 （2）自破产程序终结之日起两年内，债权人发现债务人存在上述可撤销行为，或发现债务人有应当供分配的其他财产时，可请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。 （3）若债务人转移资产的行为损害了债权人的合法利益，相关责任人应当承担赔偿责任。 提醒： 债权人应留意债务人破产前后的资产变动情况，发现可能损害自身权益的行为时及时通过破产管理人或人民法院主张权利，具体案情需结合实际情况咨询专业人士分析处理。

（一）在内部决策阶段，若向股东以外的人转让股权，要提前与其他股东沟通，获得过半数同意，可采用书面通知等方式。若股东之间转让，虽无需其他股东同意，但也应告知公司。 （二）签订股权转让协议时，转让方和受让方要仔细审查协议条款，确保股权比例、转让价款、支付方式和交割事项等内容清晰明确。 （三）办理工商变更登记前，准备齐全变更申请书、股东会决议、股权转让协议、新公司章程或修正案等材料，按公司登记机关要求准确填写和提交。 （四）税务处理方面，转让方要及时了解并按规定缴纳所得税和印花税，可咨询税务机关确保合规。 （五）公司内部变更时，要及时修改股东名册，向新股东签发出资证明书。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

1.替他人走账的法律责任认定复杂，需依据行为性质判断。若走账基于真实合法交易且手续完备通常无责；反之，缺乏真实交易背景仅用于转移资金则可能违法犯罪。 2.解决措施与建议： -对于个人，要增强法律意识，避免参与无真实交易背景的走账行为。在面临替他人走账请求时，务必核实交易真实性与合法性。 -企业应建立健全财务管理制度，严格审核资金往来，防止出现违法走账情况。 -监管部门加强对金融交易的监管力度，严厉打击违法走账行为，提高违法成本。

法律分析： （1）企业进入破产程序后，管理人会对企业财产进行清算、评估等工作，明确可用于偿还债务的破产财产范围。 （2）破产财产需优先清偿破产费用和共益债务，之后按照法定顺序清偿其他债务。具体顺序为，首先清偿破产人所欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，以及应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用和法律规定应当支付给职工的补偿金；其次清偿破产人欠缴的除前项外的社会保险费用和所欠税款；最后清偿普通破产债权。 （3）若破产财产不足以清偿同一顺序的全部清偿要求，相关债权人将按照各自债权比例分配破产财产。 （4）破产程序终结后，未获清偿的债权不再清偿，但存在股东出资不实、抽逃出资等情形时，该股东需在未出资或抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 提醒： 企业破产债务清偿需遵循法定顺序，若发现股东存在出资不实或抽逃出资等情况，债权人可依法向股东主张责任，具体案情建议咨询专业人士进一步分析。

结论： 有限责任公司股东退股一般不直接导致公司清算，不同退股方式有不同处理办法，仅公司解散退股时需进行清算。 法律解析： 根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》等相关规定，有限责任公司股东退股有多种方式。股权转让时，只需转让方和受让方签订协议，履行公司内部程序并办理工商变更登记，公司无需清算。公司回购股权在法定情形下，也只需处理回购的股权，不用对公司整体进行清算。只有在公司解散退股时，才需要按照特定流程进行清算，包括成立清算组、通知债权人、清理财产、清缴税款、清偿债务、分配剩余财产和办理注销登记等。了解这些退股方式及处理办法，有助于股东在合法合规的前提下维护自身权益。如果对有限责任公司股东退股相关法律问题还有疑问，可向专业法律人士咨询。

结论： 公司注销后不能作为被告，若清算义务人未依法履行清算义务，债权人可起诉清算义务人承担责任。 法律解析： 公司注销意味着主体资格消灭，自然无法作为被告参与诉讼。不过，法律对清算义务人规定了相应责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司实际控制人作为清算义务人，需依法履行清算义务。若他们未在法定期限内成立清算组清算，致使公司财产贬值、流失、毁损或灭失；或怠于履行义务，造成公司主要财产、账册、重要文件灭失无法清算；或在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失；又或者未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销登记，债权人有权要求清算义务人对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。如果遇到公司注销且清算义务人可能未依法履职的情况，建议及时向专业法律人士咨询，以维护自身合法权益。

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（一）若债务人财产不足以清偿全部债务且正常完成破产清算，债权人需接受未受清偿债权不再清偿的结果。 （二）若因清算义务人怠于履行清算义务致无法清算，债权人可收集相关证据，如企业主要财产、账册、重要文件灭失的证明等，请求清算义务人对企业债务承担连带清偿责任。 （三）若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，债权人要收集股东滥用权利的证据，要求该股东对公司债务承担连带责任。 （四）债权人主张上述权利时，务必注意在诉讼时效期间内行使，避免错过维权时间。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第八十三条规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

结论： 员工以公司名义骗货，可能构成无权代理或表见代理，公司需根据不同情况承担责任或不承担责任，还可在必要时追究员工刑事责任，且要完善内部授权管理机制。 法律解析： 根据相关法律规定，若第三方有合理理由相信员工有代理权，构成表见代理，公司需向第三方承担合同责任，之后可向员工追偿损失。若第三方明知员工无授权，合同对公司不发生效力。公司此时应立即收集员工无授权的证据，像未出具授权委托书、员工职责范围证明等。若员工行为涉嫌诈骗或职务侵占，公司可向公安机关报案追究其刑事责任。为避免类似风险再次发生，公司需要完善内部授权管理机制，明确员工对外代表公司的权限范围。如果您遇到类似的法律问题，欢迎向专业法律人士咨询，以便获得更准确的法律建议和解决方案。

法律分析： （1）公司破产清算时，财产需优先支付破产费用与共益债务，这是清算程序推进的基础，涵盖清算组执行职务的费用、为债权人共同利益产生的债务等。 （2）清偿完破产费用与共益债务后，按法定顺序处理后续债务：首先清偿职工工资、经济补偿金等劳动债权；其次清偿欠缴的社会保险费和税款；再次是普通债权，如公司对外所欠的货款、借款等。 （3）股东持有的股票权益需在上述所有债务清偿完毕后，若公司仍有剩余财产，才按持股比例分配。但多数破产公司资产不足以覆盖全部债务，普通债权往往无法全额受偿，股东通常无法获得赔偿，股票价值归零。 提醒： 公司破产清算时股东获得股票赔偿的概率极低，投资者应关注公司经营状况防范风险，若遇相关问题可咨询专业人士获取具体分析。

合伙纠纷，为什么合伙人不去要钱呢