(一)公司解散不等于公司法人格丧失
公司并非一经解散，法人资格便立即消失，通常公司除因合并、分立而解散外，必须实行清算，在清算过程中，公司仍视为清算中的公司存续。公司解散后，对清算中的公司性质有不同的学说，包括：
1、人格消灭说，认为公司解散则丧失法人人格，公司财产归股东所有，因此说公司则因欠缺法人人格而无法进行必要的清算手续，故现代各国公司立法均不再采纳此种演说。
2、拟制说，认为公司因解散而丧失法人人格，但因法律拟制，所以在清算目的范围之内，仍视为存续。
3、同一体说，认为清算中的公司与解散前之公司属于同一体之法律关系，仅其权利能力限于清算范围内而已，原来公司法律关系不因解散而变更，解散前关于公司的法律规定，在不违反清算目的的范围内，仍适用于清算中公司。清算中公司的权利能力受到了一定的限制，公司不能继续经营业务，除非是经营和其歇业以及清算有关的业务和事务。公司解散后，经过清算程序，结清了公司债权债务，向股东分配剩余财产，并经过公司登记机关办理注销登记，公司法人资格才消灭，公司才算终止。
国外立法也是如此，如法国商事公司法第391条即规定，公司一旦解散，就进入清算阶段，该公司的字号或名称应加上“清算中的公司”字样。公司法人资格因清算的需要，继续保留至清算结束时。因此，应当引入清算中公司的概念，赋予清算中公司应有的法律地位，明确清算中公司的权利能力与行为能力，是解决相关案件的原则之一。
(二)公司解散后应当进行清算。
公司解散后，注销登记终止以前，应当进行清算。负有清算义务的当事人称为清算义务人，清算义务人未经清算即将公司注销或不履行清算义务造成他人财产损失的，应当承担相应的法律责任。清算人的产生方式由法定清算人、章程确定清算人、选任清算人、选派清算人及法院指定清算人等。目前在我国公司法规定中，由于有限责任公司的股东都有在公司解散后清理公司债权债务的义务，全体公司股东都是清算义务人，因此，人民法院应指定所有股东为清算组成员。股份有限公司中只有股东大会选定的股东才是清算义务人，并非所有的公司股东都是公司清算主体。股份有限公司未成立清算组的，人民法院可以指定其控股股东为清算义务人组成清算组。
(三)公司股东承担有限责任为原则。
在我国，公司分为有限责任公司和股份有限公司两种，无论何种性质的公司，其股东对公司债务一般情况下只承担有限责任，有限责任公司股东以其出资为限，股份有限公司以其所持公司股份为限对外承担责任。同样，公司不因解散、清算而使公司股东承担无限责任，清算不是一种实体上的民事责任。公司依法定程序解散、清算、终止，公司清算义务人包括公司股东即不再承担其他民事责任，除非公司清算义务人在公司清算过程中存在过错而给公司债权人造成损失。清算义务人承担其投资以外的民事责任时，应当以过错为前提。
2021-04-14 11:46:09 回复
