我是这家公司里面的股东，最近公司的营业利润已经在走下坡路的，我打算注销我们自己的公司里，公司注销是不是有代表三分之二以上表决权的股东通过即可的？

[律师回复]【法律意见】自然人独资有限公司法人是需要对公司承担连带责任的。【法律依据】根据《中华人民共和国公司法》规定第三条　公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。自然人独资，也称个人独资，是企业的一种组织形式。个人独资企业，简称独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经济组织。独资企业是一种很古老的企业形式，至今仍广泛运用于商业经营中，其典型特征是个人出资、个人经营、个人自负盈亏和自担风险。

[律师回复]公司债务应当有公司承担，未清算就注销行为违法，你可以要求法人承担责任，要求偿还债务。建议协商解决，协商不成可以起诉

[律师回复]第四十一条 人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：　　（一）破产案件的诉讼费用；　　（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；　　（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。　　第四十二条 人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：　　（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；　　（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；　　（三）因债务人不当得利所产生的债务；　　（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；　　（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；　　（六）债务人财产致人损害所产生的债务。

[律师回复]__________市__________有限公司股东会决议会议时间：_____年_____月_____日会议地点：__________会议性质：临时股东会会议参加会议人员：股东(或者股东代表)__________会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。全体股东签字(盖章)：__________有限公司______年______月_____日

[律师回复]一人有限公司清算组成员备案的股东决定根据《公司法》及公司章程规定，股东张三于2010年某月某日做出如下决定：因经营不善、造成严重亏损等原因，决定解散某某某某有限公司。自即日起成立公司清算组、由张三、李四等2人组成，清算组负责人由张三担任。股东签名（自然人）或盖章（单位）：张三签名2010年某月某日

[律师回复]根据相关法律规定，如果不终止合资企业，合资一方退出经营、收回投资的途径只有两种：1. 股权转让。股东对外转让股权无论是内资企业还是外资企业都必须经过其他股东同意，其他股东享有优先购买权，同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续进行备案。外资企业的合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，还必须经过审批机构批准。若撤资股东没有经过外资审批部门审批，直接委托会计师事务所对合资公司进行清算，然后根据清算结果制作了《清算报告》，那么即使合资公司的所有投资者在清算报告盖章确认了撤资股东应得的投资、经营利润等款项，基于清算结果所得出的债权债务最终也将难以得到法院的确认。因为根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第23条规定：“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，需经合营他方同意，并经审批机构批准，违反上述规定的，其转让无效。没有经过合资企业的原批准机构批准，而以清算的形式直接从合资公司收回投资和收益，实际上是抽逃了合资公司的注册资本，严重违反了法律规定。因此，根据清算所产生的清算结果是无效的，基于清算结果所得出的债权债务将归于无效。2. 减少注册资本注销股份。使用这种方式撤资主要依据公司章程进行，一般都需要召开股东大会，由代表一定表决权的股东表决通过。中外合资公司同样必须经过原批准机构批准，再办理工商变更登记，如果撤资股东未能按照法律法规和公司章程的规定进行合法撤资，那么同样将遭遇撤资无效，撤资变抽逃资金的遭遇。通过减少注册资本注销股份。 要注意几个问题：1. 公司资产如何核定，是否要求评估，因为公司本身的报表真实性一般不高；2. 有些合资公司如果一方退出则会必然涉及到合资公司变更为一人公司的情形，需要办理相应的手续；3. 办理时间上的程序性问题，公司是否还有资金足够退给撤资股东，注意避免先退出后发生公司无钱支付的情况，这样就两头损失了。

[律师回复]公司借法人代表的前属于应付账款，属于企业的债务，不应该缴纳法人代表的个人所得税，但是在注销时人没有偿还法人代表的借款，应当并入当期损益计算企业所得税。（在税务方面属于长期无法支付的款项），建议还是把法人代表的借款偿还以后再注销为好。

[律师回复]先向当地劳动和社会保障局申请工伤认定，认定完后再申请劳动能力鉴定，根据鉴定结果要求赔偿。具体赔偿项目可包括医疗费、停工留薪工资、伙食补助费、交通费、营养费、一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金等，　一次性工伤医疗补助金和一次性伤残就业补助金只有劳动合同解除或终止才能得到。买了工伤保险由保险赔付，没买的话由公司全额赔付。　申请方式：职工发生事故伤害或者按照职业病防治法规定被诊断、鉴定为职业病，所在单位应当自事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起３０日内，向统筹地区劳动保障行政部门提出工伤认定申请。遇特殊情况，经报劳动保障行政部门同意，申请时限可以适当延长。”“用人单位未按前款规定提出工伤认定申请的，工伤职工或者其直系亲属、工会组织在事故伤害发生之日或者被诊断、鉴定为职业病之日起１年内，可以直接向用人单位所在地统筹地区劳动保障行政部门提出工伤认定申请。

[律师回复]决议书__________市__________有限公司股东会决议会议时间：_____年_____月_____日会议地点：__________会议性质：临时股东会会议参加会议人员：股东(或者股东代表)__________会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。全体股东签字(盖章)：__________有限公司______年______月_____日

[律师回复]公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件；