有限责任公司股权转让注意事项

您好，对于您提出的问题，我的解答是,随着新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。那么，公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢?股权转让，其实在公司经营领域是一个比较常见的行为。作为公司的投资者，在公司设立之初，履行投资义务，将投资款项投入到公司即成为公司的股东，持有公司的股权。作为公司的股东，需要收回投资或者解除公司的股东身份，那么，就可以通过股权转让来实现。通过这种描述，大家应该可以理解，股权转让指公司股东通过转让的行为，将自己的股权转让给他人，使他人成为公司股东的行为。股权转让，一般通过转让方与受让方签订《股权转让协议》的方式，就股权转让事宜，约定双方的权利和义务，所以说，股权转让协议中必须要注意如下事项：(1)转让的股权是否存在权利瑕疵（未涉及担保、抵押、质押及其他涉及第三人的权益）。(2)公司其他股东是否同意放弃本次股权转让的优先受让权。(3)股权转让价款是否合理。(4)股权出让方的合法性。即出让方是否合法持有该股权，拥有处理该股权的权利。

您好，对于您提出的问题，我的解答是,股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。

你好，关于上述的问题，解答如下,现就公司法第七十二条涉及的法律问题浅析如下：1、其他股东的同意权。现行公司法“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，与原公司法“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。原公司法允许拟出让股东参与表决，“过半数同意”是指包括拟出让股东在内的“全体股东过半数同意”;而现行公司法排除了转让股权的股东的表决权，即“过半数同意”是指除拟出让股东以外的“其他股东过半数同意”。这一修改表明现行公司法根据世界各国通行的规则，在股东同意权的归属问题上采用了利害关系股东的回避制度，即股东会或董事会在讨论与某位股东或董事有直接的利害关系的事项时，该股东或董事应当回避，以保证决议的公正性。因此作为决议事项的直接关系人，转让股东不应当享有同意权。2、表决采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股份过半数，现行公司法对股东同意程序的表决要求比原公司法严格。以实例为证：某有限责任公司共有股东5人，因对公司的经营方式产生不同意见，甲股东拟出让自已的股权给股东以外的第三人，如果按现行公司法的规定，参与表决的将是除甲股东以外的4名股东，按照“过其他股东过半数同意”的要求，必须有3名其他股东同意方可;而如果按照原公司法的规定，参与表决的将是包括甲股东自已在内的5名股东，根据“全体股东过半数同意”的要求，只要有3名股东同意即可，其中允许包括拟出让的甲股东。3、股东同意权的行使程序首先，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见;其次，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;最后，反对股东有购买义务,即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择。4、其他股东的优先购买权。本条第三款，针对已经经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。5、股东会决议不再是取得股东同意的唯一方式公司法删除了“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”这一项股东会原有的职权，所以不再要求股东一定以召开股东会的形式对外转让股权作为决议，拟转让的股东取得其他股东的同意完全可以采取非会议的方式，如书面征求其他股东的意见，其他股东以分别签署同意书的方式达到“过半数同意”即可。6、公司章程的优先适用修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范。由于有限公司股权的转让主要涉及股东之间的利益，股权转让不再是强制性规范，所以法律允许公司根据自身情况自行选择对于股权转让如何加以限制，允许公司通过章程对于股权转让作出不同于公司法的规定，并给予章程优先于法律规定的效力，只有当章程没有规定的情况下才适用本条前三款的规定。