有限责任公司股权转让的限制条件有什么

一、有限责任公司股权转让的限制条件有什么

1、有限责任公司的股东之间的股权转让

由于在公司股东之间转让只会使股东的持股比例发生变化，没有新股东的加入，不会改变公司人合性的基础。因此，对于股东之间相互转让股权的，除了公司的章程另有规定外，法律上没有任何的限制条件。

2、股东向股东以外的人转让股权的，会有新的股东进入公司，这必将改变公司原有的人合性基础，因此股东向股东以外的人转让股权的，需要按法律规定的程序转让，否则违背法律规定程序的，很可能会导致股权转让协议无法履行。

（1）需要经其他股东过半数同意。这里所指的其他股东过半数同意是股东的人数，并非是表决权，股东向股东以外的人转让股权的，实行“股东多数决”并不是“资本多数决”，原因仍在于有限公司股东之间的人合性基础。

（2）其他股东就同意转让或不同意转让进行意思表示。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（3）其他股东有优先购买权。无论是同意转让的股东，还是不同意转让的股东，在同等条件下均享有优先购买权，这种优先购买权仍是基于人合性的考虑。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、有限责任公司股东不同意股权转可以怎么做呢

有限责任公司股东不同意股权转让，那么可以选择不转让股份，或者决定将股权转让给其它不同意转让的股东。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、有限公司股权转让未办理股东名册变更的影响是什么

在没有特别约定的情况下，无论公司有没有设置股东名册，股东转让出资有没有在股东名册上进行登记，都不影响股权转让合同的法律效力。但是公司法规定了，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。所以，如果第三人由于善意的相信的股东名册的登记内容而因此遭受了经济损失，是有权向过错方追索赔偿的。

《公司法》第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

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