通谋虚伪定性破局助力追回代持股权

拿到法院胜诉判决的时候，悬了近两年的心终于踏踏实实落了地。化名唐某的当事人拿着判决书，反复确认判决主文里“确认股权转让协议无效”的字样，连连向纪盛才律师道谢。这起原本看似板上钉钉的“股权转让既成事实”纠纷，最终在纪盛才律师的精准代理下，实现了全诉求胜诉，当事人顺利拿回了登记在他人名下的全部2%公司股权。

事情的起因要回溯到多年前，唐某与王某同是尤溪本地某公司的股东。早前王某和公司签订了十年期的《承包经营合同》，后续王某为办理银行大额经营贷款，因自身持股比例达不到金融机构的放贷审核要求，公司特意召开股东会，商议动员部分股东将名下股权暂时调整过户到王某名下，仅作为贷款资质证明使用，不实际变更股权权属。当时唐某出于支持公司融资的考虑，按照股东会决议和王某签了一份《股权转让协议》，约定以36万元的价格转让自己持有的2%股权，双方同步办理了工商变更登记。但就在签这份转让协议的同一天，唐某、王某连同王某的配偶林某还共同签了一份内部《协议书》，白纸黑字写明这次股权调整纯粹是为了帮王某满足银行贷款条件，不会实际增加王某的真实持股比例，唐某原本的股份和对应的所有权益完全保持不变，公司还会对挂名给王某的股权按每1%每年1万元的标准给原股东支付风险补偿，这份内部协议约定有效期三年。后续公司又一次召开股东会，再次重申了这批临时调整到承包经营者名下的股权仅作贷款用途，原股东权益不受任何影响。

等到王某的十年承包期届满、正式退出经营之后，唐某提出要把挂在王某名下的2%股权过户回自己名下，却被王某直接拒绝。王某拿出当年那份内部《协议书》，说上面写的三年有效期早就过了，协议已经没有约束力，现在工商登记里写了他是2%股权的持有人，股权就该归他所有。协商多次都没有结果，唐某抱着试一试的心态找到了纪盛才律师求助。

这起案子的核心矛盾点其实非常棘手：一份是在工商部门备案、形式要件完全合法的《股权转让协议》，另一份是私下签署、约定权属实际不转移的内部协议，双方各执一词。最大的争议集中在三个地方：首先，签这份表面的《股权转让协议》到底是不是两个人的真实意愿，这份协议的法律效力该怎么认定；其次，王某到底有没有义务把这2%的股权返还给唐某、配合办变更手续；最后，那份内部协议写的三年有效期，真的能成为王某拒绝还股权的合法理由吗？唐某自己手里虽然有几份材料，但总觉得证据零零散散，担心当年为了帮公司贷款做的“变通”，最后真的要落得自己平白损失几十万的股权。

纪盛才律师有着多年商事纠纷办案经验，还是尤溪县多家机关单位的常年法律顾问，此前已经累计承办数百件各类民刑事案件，对本地公司类纠纷的裁判尺度十分熟悉。接待唐某的时候，他先耐心听完了当事人前因后果的全部叙述，着重提醒唐某，这类案件核心是把“双方真意不是买卖股权”的事实做实，证据链完整与否直接决定案件走向。随后纪盛才律师指导唐某把历年的股东会决议、当初三方签的内部《协议书》、这些年公司按期给唐某发的股权风险补偿金转账凭证、承包期满后唐某要求王某返还股权的告知函等材料全部整理出来，把每一份证据对应的事实环节逐一对应，最终串起了完整的证据逻辑线，清晰还原出当年股权调整的真实背景。

结合全案事实和现行法律规定，纪盛才律师确定了以“通谋虚伪意思表示”为核心的代理思路：直接跳出对方主张的“股权转让过了诉讼时效”的误区，从根源上否定这份名义上的转让协议的效力。结合本地同类案件的裁判倾向，把举证核心落在“双方从始至终都没有真正转让股权的合意”上。

庭审过程中，针对王某一方提出的“内部协议三年已过失效”的抗辩，纪盛才律师明确指出，协议里写的三年有效期，对应的是公司给原股东发放股权调整风险补偿金的周期，也是公司内部对这次融资辅助行为的考核期限，从来不是说三年之后这份代持的股权就自动归挂名方所有，更不代表唐某要求返还股权的请求权就直接消灭。再加上王某从头到尾都没有向唐某支付过协议里写的36万元股权转让款，这一关键事实王某自己在庭审中也认可，足以证明双方根本就没有实际履行股权转让的意愿，当初签备案的《股权转让协议》，只是两个人共同做出的表面虚假意思表示，真实目的只是为了帮王某满足银行贷款的持股要求，本质上就不符合民事法律行为有效的条件。

最终法院完全采纳了纪盛才律师的代理意见，认定双方签署《股权转让协议》本质属于通谋虚伪意思表示，判决协议直接无效，王某要在判决生效15天内，把名下2%的股权全部返还给唐某、配合完成工商变更登记，六千余元的案件受理费也全部由王某承担。拿到判决结果的时候唐某反复感慨，原本以为自己签了工商备案的协议，肯定要不回股权了，没想到纪律师靠扎实的证据梳理和精准的法律定性，直接帮他守住了自己实打实的财产权益。

作为深耕尤溪本地多年的执业律师，纪盛才2017年开始执业至今，法学理论功底深厚，民商事案件实务经验丰富，始终秉持“受人之托，忠人之事”的执业理念，坚持一分钟内响应客户诉求，累计服务客户上千人，还曾在尤溪开放大学法学专业担任兼职教师，是中国法学会会员，多次获得律所优秀律师称号。在这里也提醒广大在尤溪经营的市场主体和个人股东，出于融资便利做“名为转让、实为代持”的股权调整时，一定要提前签好权责清晰的书面协议，妥善留存所有关联交易凭证、沟通记录，如果遇到名义股东私吞股权这类超出预期的纠纷，不用慌乱，可以第一时间向专业法律人士求助，通过合法途径维护自身的真实合法权益。