约定实缴280万却只缴40万，这240万股权转让款该返还吗？

在这起发生在湖北省武汉市江汉区人民法院的股权转让纠纷案件中，原告祁某与被告况某、第三人某公司产生了激烈的争议。2020年6月24日，祁某与况某签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》，协议约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况某将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁某。祁某分多笔支付了全部股权转让款。然而，祁某发现案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，自己实缴出资额仅为40万元。于是，祁某认为况某未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，要求况某返还240万元股权转让款，并支付资金占用利息，还要求况某承担本案全部诉讼费用。

本案存在以下核心争议点：

1.况某是否存在股权转让违约行为，是否应向祁某返还240万元股权转让款。

2.案涉协议中关于注册资本、实缴股本的描述与实际情况不符，是否影响协议的效力和双方的权利义务。

对于第一个争议点：

法院查明的事实：祁某与况某的股权转让分两次完成，祁某分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁某均签字确认；祁某配偶与况某配偶的微信聊天记录可证实，祁某明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算；案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁某对公司实际情况知情；某公司2021年增资至2000万元的决议经祁某签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

双方各自主张：祁某主张况某未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，应返还240万元股权转让款并支付资金占用利息。况某则提出抗辩，案涉股权转让实际分两次完成，并非协议约定的一次性转让，2019年6月、2020年6月况某分别向祁X转让15%、5%股权，祁某均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符；况某从未承诺替祁某实缴增资部分的注册资本，且况某仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定；案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁某作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁某的主张不符合市场交易逻辑；祁某自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示；某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁某签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁某应自行承担增资后的实缴义务；案涉协议签订的真实目的是祁某要求况某及相关人员对公司固定分红作出承诺，且祁某提起本案诉讼系因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况某等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。

法院最终认定：法院结合案件事实及证据，认为祁某在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本；股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁某与况某自愿达成的合意，系双方真实意思表示；案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁某产生误导；股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。

对于第二个争议点：

法院查明的事实：如上述所述，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与实际情况存在差异，但祁某对公司实际情况是知情的。

双方各自主张：祁某认为协议约定的实缴情况与实际不符，况某构成违约。况某则认为协议中相关不符内容并非双方真实意思表示，不影响协议的效力和双方的权利义务。

法院最终认定：法院认为案涉协议相关不符内容未对祁某产生误导，且股权转让价格是双方协商确定的，是双方真实意思表示，所以不影响协议的效力和双方的权利义务。

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁某的诉讼请求依据不足，判决驳回祁某的全部诉讼请求，案件受理费由祁某自行承担。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让时，一定要对公司的实际情况进行充分了解，包括注册资本、实缴出资、公司估值等。签订协议前，要明确协议条款的含义和双方的权利义务，避免因误解或表述不清产生纠纷。同时，要注意保留相关的证据，如聊天记录、股东会决议、转款凭证等，以备不时之需。如果对协议内容有疑问，最好咨询专业的律师。

结尾

这起股权转让纠纷案件，最终以祁某的诉讼请求被驳回告终。法院的判决明确了股权转让价格与股东实缴出资额的法律边界，为类似纠纷的解决提供了参考。喻佑松律师在本案中发挥了重要作用。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，扎实的法学功底在处理本案复杂的股权转让问题时派上了大用场。执业至今，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是这些实战积累，让他在本案中一眼看出了股权转让款与实缴出资额差额是否构成违约这一问题的关键所在。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。