张雪律师从合同约定与实际履行差异为客户减损超千万

合同约定与实际履行差异现端倪

2014年，某农业开发有限公司整体转让，股权受让方与转让方先后签订公司整体股权转让协议情况说明及债务表，明确转让总价2399万元（不含公司债务），受让方承担公司债务252XXXX7028元，尾款1000万元于2016年4月2日前付清，尾款付清前每月支付利息10万元。然而在转让过程中，转让方保留部分基地资产，双方对债务承担范围、已付款性质、夫妻共同责任等产生重大争议。转让方起诉后，一审法院判决受让方支付转让款1418万元及高额利息。

发现核心细节扭转乾坤

张雪律师介入案件后，仔细比对合同约定与实际履行情况。通过梳理十年交易流水、多份合同文件和多笔争议款项，发现受让方超付债务的情况。她精准确定情况说明为双方最终真实意思表示，明确转让款与公司债务相互独立，且受让方超付债务可依法抵扣转让款本金。同时，对980万元、104万元、7万元、19万元等争议款项进行逐一分析，发现980万元系公司债务而非代付款，104万元为案外独立债务、7万元无证据佐证、19万元现金无交付凭证。

围绕细节充分准备

为了在二审中有力抗辩，张雪律师采取了一系列行动。第一步，整合债务支付凭证、转账记录、工商登记、证人证言等证据，构建完整的抗辩证据体系，以证明受让方超付债务的事实。第二步，深入研究民法典合同编、夫妻共同债务认定规则等相关法律，为每一项抗辩观点找到坚实的法律依据。第三步，针对利息问题，明确利息仅针对尾款1000万元，按合同约定与法律保护上限核算，纠正一审错误计息基数。

庭审交锋占据主动

在二审庭审中，张雪律师将准备好的证据和观点一一呈现。对于超付债务可抵扣转让款本金的观点，她通过清晰的证据链和严谨的法律分析，让法院认可了这一主张。对于争议款项，她逐一驳斥对方的不实扣减主张，使对方的观点无法立足。在利息问题上，成功纠正了一审的错误计息方式，推翻了对方的高额利息诉求。同时，对于夫妻共同债务问题，她论证配偶仅为挂名监事、有独立全职工作，未实际参与经营，债务未用于家庭共同生活，不应承担共同责任，守住了这一防线。对方在张雪律师的有力抗辩下，难以提出有效的反驳。

细节决定案件走向

最终，二审法院全面采纳了张雪律师的代理意见，撤销一审判决，改判委托人仅需支付转让款本金XXX元、截至2026年1月10日利息XXX元，后续利息按合法标准计算，一、二审诉讼费用大幅降低。这一结果得益于张雪律师发现的合同约定与实际履行的差异这一关键细节，以及围绕该细节所做的充分准备和有力抗辩，成功为客户减损超千万元。张雪律师自2013年执业，法学研究生学历，现担任云南睿信律师事务所副主任，在此次案件中充分展现了其专业能力和丰富的办案经验。