从一审败诉到二审胜诉，律师如何帮客户摆脱3129万股权回购困境

被上诉人HX某是一位加拿大公民，都X则是中国公民，他们共同参与了某新能源材料科技公司（以下简称“目标公司”）的经营。某科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“某基金”）对目标公司进行了投资，持有其6.25%的股权。

起初，各方的合作还算顺利。目标公司在HX某和都X的经营管理下，有序开展业务。都X与目标公司签订了5年期劳动合同（2022年x月至202x年x月），目标公司为其缴纳社保、支付报酬。都X担任研发经理，积极参与技术报告编制、对外交流以及股东会协商等工作；HX某作为目标公司控股股东，也参与了调试会议、厂房接待等经营管理活动。

然而，矛盾还是爆发了。某基金以HX某、都X存在“将专利/著作权置于目标公司体外”“违反竞业禁止”“未实质性履职”等情形为由，认为触发了《投资协议补充协议》约定的股权回购条件，要求二人连带回购其持有的目标公司6.25%股权（对应回购款3129万余元及违约金），并承担诉讼费、律师费等全部费用。一审判决对HX某和都X不利，某基金不服一审判决，向珠海市中级人民法院提起上诉。这让HX某和都X陷入了巨大的困境，不仅可能面临巨额的经济损失，还会对他们在目标公司的经营产生严重影响。他们感到十分困惑，不明白某基金为何会提出这样的主张，并且在一审中未能维护自己的权益。

在焦急之中，HX某和都X四处寻找能够帮助他们的律师。通过朋友的推荐，他们了解到了广东莱恩律师事务所的赵睿韬律师。赵睿韬律师从2022年执业至今，累计承办案件已逾300件，尤其擅长民商事纠纷领域，在建筑工程、债务纠纷、公司诉讼等方面有着丰富的经验，还是中国法学会会员、广东莱恩律师事务所合伙人律师。赵睿韬律师在初步了解案件情况后，指出某基金主张的一些关键问题存在漏洞，比如对于“专利体外申请”“著作权体外归属”等事实的认定缺乏充分依据。这一番分析让HX某和都X看到了希望，他们当场决定委托赵睿韬律师代理此案。

赵睿韬律师接受委托后，围绕“上诉人主张的回购条件未成就”核心思路，从多个层面展开了代理工作。在事实层面，他锁定“生效判决既判力”与“被上诉人实际履职”。针对某基金提出的各项理由，他指出这些事实已被另案生效判决查明并否定，并且通过列举都X和HX某实际参与目标公司经营管理的具体事例，证明他们确实在实质性履职。对于某基金二审提交的“都X2025年新增著作权”，赵睿韬律师依据《著作权法》进行分析，指出仅凭作者单位非目标公司，不足以证明都X违反相关协议。

在法律层面，赵睿韬律师明确“回购条件”的严格认定标准。依据《补充协议》，强调HX某和都X的情况不符合回购前提。针对“竞业禁止”争议，他指出被上诉人在高校、科研机构的兼职与目标公司市场化生产无竞争关系，未违反协议。

在程序层面，赵睿韬律师反驳“重复起诉”与“恶意诉讼”。他依据相关法律规定，指出本案不构成重复起诉，同时指出某基金“多次就同一事实起诉”的行为构成恶意诉讼，其行为导致目标公司账户被查封、声誉受损。

最终，珠海市中级人民法院经审理，采纳了赵睿韬律师的代理意见，认为某基金主张的回购条件未成就，证据不足。判决驳回上诉，维持原判。被上诉人HX某、都X胜诉，无需履行股权回购义务，某基金承担二审案件受理费19.8万余元。

通过这个案件，我们可以得到一些法律建议。在签订投资协议等重要合同时，一定要明确各项条款的具体含义和适用条件，避免产生歧义。同时，在经营过程中，要注意保留好能够证明自己履行义务的相关证据。如果遇到纠纷，要及时寻求专业律师的帮助，通过合法途径维护自己的权益。