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公司并购后,债务应当如何去处理

时间:2026.08.31 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1024人
律师解析:
公司并购债务处理有相应法律原则。依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继。
吸收合并里,被吸收的公司解散,债务由吸收方承担。例如甲公司吸收合并乙公司,乙公司债务由甲公司偿还。新设合并中,参与合并的公司都解散,债务由新设公司承担。
公司并购前可通过协议对债务承担作特别约定,但该约定只在并购公司间有效,不能对抗外部债权人。若外部债权人主张权利,合并后的公司要先承担清偿责任,之后可按内部协议向相关方追偿。
并购公司在并购过程中要全面尽职调查,了解目标公司债务情况。若发现未披露债务,可按并购协议追究目标公司原股东违约责任
所以,公司并购后债务处理要遵循法定原则,也能通过约定明确内部责任,同时得保护债权人利益。

案情回顾:

小朱所在的A公司与小许所在的B公司进行并购。A公司吸收合并B公司,B公司解散。并购前双方协议约定部分B公司债务由B公司原股东小许承担。然而并购后,B公司的外部债权人小丽找上门要求A公司偿还债务,A公司以有内部约定为由拒绝,小丽遂向法院起诉。同时,A公司在尽职调查中发现B公司有未披露的债务,欲追究B公司原股东小许的责任。

案情分析:

1、根据法律规定,公司吸收合并时,被吸收公司的债务应由吸收方承担。所以A公司有义务向小丽偿还债务,不能以内部约定对抗外部债权人。
2、A公司和B公司的内部债务承担约定仅在双方之间有效,A公司偿还小丽债务后,可依据该协议向小许追偿。
3、A公司发现B公司未披露的债务,可根据并购协议追究B公司原股东小许的违约责任。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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