如何对并购企业进行资产调查

[律师回复]针对不同的目标企业，所进行的法律尽职调查的内容各不相同，但律师进行法律尽职调查一般需开展如下方面的工作：1、对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。2、对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。3、对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：(1)查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料;(2)查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料;(3)查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料;通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。4、对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。5、对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。6、对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。7、调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断;目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。8、对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

[律师回复]目标企业在生产经营现状、人员结构和对外债权债务关系方面的情况都较为复杂。因此，对目标企业进行并购前的法律尽职调查显得尤为重要。法律尽职调查一般应涉及以下几个方面：1． 目标企业的概况，如目标企业的股权结构、经营资质、工商年检情况等；2． 目标企业的生产经营现状；3． 目标企业人员情况，包括员工人数、职位、社会保障基金的缴纳情况。若目标企业系已经过改制的企业，则要调查清楚改制时员工的安置及补偿情况；4． 目标企业的主要资产，主要包括土地、房产、机器设备、商标、专利等等，以及相关资产是否设有抵押；5． 目标企业的对外投资情况，是否有对外投资设立子公司及子公司的经营状况。中国法律当中虽然还没有关于“揭开公司面纱”的规定，但在司法实践当中，若某一企业的实际控制人为一人，则有可能会因子公司的对外负债而追究实际控制人的责任（《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）），因而在进行调查时有必要对目标企业子公司的对外债务情况加以注意；6． 目标企业现有的重大合同；7． 目标企业的纳税情况；8． 目标企业的环境保护和保险情况；9． 目标企业有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处罚等等。

[律师回复]对并购企业进行资产调查，主要审查以下几方面：1、目标公司资质和并购批准或授权的审查；2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查；3、目标企业章程的审查；4、目标企业各项财产权利的审查；5、目标企业各种债务文件的审查；6、目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况；7、目标企业现有人员情况的调查。【法律依据】根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复]对并购企业进行资产调查，主要审查以下几方面： 1、目标公司资质和并购批准或授权的审查； 2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查； 3、目标企业章程的审查； 4、目标企业各项财产权利的审查； 5、目标企业各种债务文件的审查； 6、目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况； 7、目标企业现有人员情况的调查。 【法律依据】 根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复]对并购企业进行资产调查，主要审查以下几方面： 1、目标公司资质和并购批准或授权的审查； 2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查； 3、目标企业章程的审查； 4、目标企业各项财产权利的审查； 5、目标企业各种债务文件的审查； 6、目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况； 7、目标企业现有人员情况的调查。 法律依据 根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复]您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司并购尽职调查的事项 公司并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。 一、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。 首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格; 其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。 二、目标公司的产权结构和内部组织结构。 目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 三、目标公司重要的法律文件、重大合同。 调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 四、目标公司的资产状况。 资产状况包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 五、目标公司的人力资源状况。 人力资源状况主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。 六、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

[律师回复]对并购企业进行资产调查，主要审查以下几方面： 1、目标公司资质和并购批准或授权的审查； 2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查； 3、目标企业章程的审查； 4、目标企业各项财产权利的审查； 5、目标企业各种债务文件的审查； 6、目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况； 7、目标企业现有人员情况的调查。 根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复]犯罪主体是特殊主体，即公司、企业或者其他单位的工作人员。公司、企业的工作人员是指在公司、企业、其他单位中从事领导、组织、管理工作的人员，如公司的董事、监事以及公司、企业的经理、厂长、财会人员以及其他受公司、企业聘用从事管理事务的人员。“其他单位的人员”包括非国有事业单位或者其他组织的工作人员，如教育、科研、医疗、体育、出版等单位的从事组织领导以及履行监督、管理职责的人员。在国有公司、企业、国有其他单位中从事公务的人员和国有公司、企业、国有其他单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员利用职务上的便利受贿的，不成立公司、企业、其他单位人员受贿罪，而应依照《刑法》第385条、第386条的受贿罪处