证券投资基金信息披露编报规则第1号《主要财务指标的计算与披露》第十一条解释

[律师回复]交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可核算会计主体的经营性资产),应当披露:(一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码。(二)该经营性资产的历史沿革,包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议 和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。(三)该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或 权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交 易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。(四)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清晰,是否 存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国立案调查,是否受到行政处罚或者刑事 处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响。(五)最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主 营业务和产品(或服务)分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息。(六)报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外,还应 包括扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非经常性损益 的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性 损益(如财政补贴)是否具备持续性。(七)交易标的为企业股权的,应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为 持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该 公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。(八)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的,应当披露相关评估或估值的方法、评 估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值 情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。(九)该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期 经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上 且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。

[律师回复]上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效,特别情况下可申请适当延长,但延长时间至多不超过一个月。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告,应当解释原因, 并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的,还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近 一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组,应 当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。交易标的的财务资料虽处于前款所述有效期内,但截至重组 报告书披露之日,该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动 的,应当补充披露最近一期的相关财务资料(包括该等资产的财 务报告、备考财务资料等)。

[律师回复]上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)六个月至重组报告书披露之前一日止,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查,并制作自查报告。法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认;自然人的自查报告应当列明自然人的姓 名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为,并经本 人签字确认。前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的,当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利 用了相关内幕信息;上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间,买卖股票人员是否参与决策,买卖行为与本次申 请事项是否存在关联关系;律师事务所应当对相关当事人及其买 卖行为进行核查,对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。