有优先权的股东起诉要求行使优先购买权的诉讼，以谁为被告

[律师回复]您好，关于股东的优先购买权应该如何行使这个问题，我的解答如下, 股东如何行使优先购买权根据《中华人民共和国公司法》第七十二条 人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。问：我单位拟与另一股东设立一个有限责任公司，我单位持有40%的股权，对方持有60%股权。考虑我单位只想在与对方合作时可以不控股，所以我单位要求：将来对方转让股权时 ，我单位可以行使优先购买权，且可以部分行使优先购买权。如其欲转让全部股权，我单位可选择购买11%的股权以便取得控股权。对方不同意，理由是这样规定没有法律依据。请问我单位的要求合理吗在法律上能否成立答：我国公司法第三十四条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”此条规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但未规定股东可否部分行使优先购买权。既然法律未直接规定可否部分行使优先购买权，如果不与其他约定相冲突，部分行使优先购买权并不禁止。很多外商投资企业均借鉴了国外的做法，在合资或合作合同以及章程中规定了优先购买权的行使条件、程序。从合同法的角度对股权转让的要约与承诺及优先权行使加以明确规定，通常还包括默示或视为同意的约定。通常情况下，纠纷的发生在于公司章程和设立合同、出资协议中均无相关具体规定。欲部分行使优先购买权的一方(下称“原股东”)无法实现与对方签订股权转让合同，对方全部转让其股权得不到原股东和公司配合进行股权变更登记。转让方主张其全部转让股权为一个条件，转让价格和付款方式为另一重要条件。这些主要条件和条款构成其要约的主要内容。如果对方部分行使优先购买权，则构成一个反要约即新的要约。原股东则主张行使优先购买权并不存在法定的限制条件，基于有限责任公司的人合性，特别是控制权的重要性，可以部分行使优先购买权属于特别法(公司法)下的本意。显然，控股权(绝对控股和相对控股)带来的利益通常是问题的焦点。转让方因为转让的是控制股权，其转让价格应当优于非控制股权的转让价格。第三方意向受让人也往往是以此实现并购目的。而原股东恰恰是希望在控股股东准备退出时实现控股。关键在于实现控股的机会利益。总之，你单位的要求自有你单位的商业基础和出发点，具有法理分析上的合理性，且在目前法律规定下无障碍，可以通过法律文件(公司章程、出资协议类合同)加以落实。

[律师回复]根据你的问题解答如下, 《公司法》则做如下规定：第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股东自愿转让其出资情况下， 出资转让的限制及优先购买权对于有限责任公司股东对外转让其出资，通常有两个方面的限制，一是其他股东同意;二是其他股东在同等条件下享有优先购买权。在这两方面，新修订的《公司法》就股东转让股权的限制作出了以下两个方面的修订：1.如何取得股东过半数的同意，作出了更为灵活的规定。是否同意股东对外转让股权属于股东会的职权，原《公司法》第三十五条关于股东股权转让和优先购买权的规定过于简略，存在许多不足。按照该规定，要求转让股权的股东非常被动，如果公司不召开股东会对其转让股权的请求作出决议，要求转让股权的股东就无法知道其他股东到底同意还是不同意，他也就无法要求那些不同意的股东购买其要转让的出资。股东要转让股权的请求只要没提到股东会的议事日程，股东就永远不能够转让其股权。修订后的《公司法》对此作出了灵活的规定，可以避免这种情况发生。按照现行的规定，股东可以主动将其转让股权的事项通过其他股东，如果他们在规定期限内不答复的，就视为同意。这样股东就可变被动为主动，积极行使其权利，维护其合法权益。2.对两个或两个以上股东之间发生优先认购权争夺如何处理作出了明确的规定。原《公司法》第三十五条完全忽视了这种情况，在实践中，却经常可能遇到数个股东都同时对转让股权主张优先购买权的情况。新修订的《公司法》填补了这一不足，本着公平、平等原则，明确规定，如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.公司章程可以对股东转让出资作出不同的规定。新修订的《公司法》第七十二条第3款明确规定，对于股东转让其出资是否必须经过股东过半数同意，是否给予其他股东优先购买权，如何在股东之间分配优先购买权，公司章程可以作出与前两款不同。对股东股权强制执行时股东的优先购买权对于股东优先购买权，新《公司法》增加了一条，专门对强制执行中的股东股权对外出售时，公司股东优先购买权作出了明确的规定。1.明确规定了强制执行的股东股权进行出售时，必须通知公司全体股东，在同等条件下，股东享有优先购买权。2.股东在接到通知20天内不行使的，视为放弃优先购买权。

[律师回复]你好，关于上述的问题，解答如下, 对于有限责任公司股东的优先购买权，我们可以总结出以下几个特点：(1)优先受让权是法律赋予除拟转让股东外的其他全体老股东的一项权利，无需主张亦可享有，同时可以经明示或默示放弃。明示放弃可以通过书面或口头声明的方式进行;在以下情况下视为默示放弃：在拟转让出资股东向其通告了股权对外转让的主要条件后，规定期限内未做答复或未做有效答复。(2)优先受让权的行使以拟转让股东通告对外转让的主要条件为前提，包括拟受让人和拟转让价格条件。(3)此处的同等条件并非绝对的相同，只需价格、履行期限等主要要件相同即可。(4)其他股东的优先受让权并非只可行使一次，相反，优先受让权的行使或者说出让出资股东的通告义务是动态的。如出让条件发生变化，仍需再次通知，在变化后，同等条件下其他股东仍然享有优先受让权。(1)谁有权行使优先购买权有人认为，在转让方征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对购买权的放弃，如果股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全。因此认为《公司法》第七十二条第三款所谓“其他股东有优先购买权”中的“其他股东”实际只是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。依笔者看来，既然法律规定股东具有优先购买权且没有明确将权利主体限定为“反对转让的股东”，从维护公司人合性的考虑出发，即使是已经表示过同意转让的股东如果又愿意出资购买，也应肯定其享有优先购买权。(2)优先购买权的期限和程序虽然针对这一问题，《公司法》没有明确规定，但《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第二十四条规定，“有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于三十日。逾期未答复者视为同意。”可见，有限责任公司股东向非股东转让股权时，负有向其他股东通报转让对象、价格等主要条件的义务，既可以在股东会上集中征求其他股东同意，又可以书面形式分别征求其他股东同意。其他股东有同等条件下优先受让的权利，其行使优先购买权的期限为至少三十日，逾期不答复视为放弃优先购买权。如果有限责任公司股东未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件，根据《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)的第二十六条的规定，其他股东可以请求人民撤销该合同，以维护自己的优先购买权。当股权转让合同被撤销之后，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。(3)优先购买权能否部分行使在股东转让其出资时，学术界以及司法实践中对其他股东在同等条件下所享有的优先购买权并无异议。但是对这种优先购买权是否包括部分行使优先购买权颇具争议。如以下案例所示：(4)多股东如何行使优先购买权原公司法没有对多个原有股东同时主张行使优先购买权时应如何解决做出规定。根据《公司法》的规定，首先由股东自己协商，达成一致的，按其协商确定的比例购买;协商不成的，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这里值得注意的是法律规定的“转让时各自的出资比例”，因为公司在发展的过程中，股权结构可能会发生很大变化，不同于公司成立之初的情形，按照转让时的出资比例购买，准确地反映了当时各股东之间的关系，是符合实际需要的。

[律师回复]对于股东的优先购买权怎样行使这个问题，解答如下, 股东如何行使优先购买权根据《中华人民共和国公司法》第七十二条 人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。问：我单位拟与另一股东设立一个有限责任公司，我单位持有40%的股权，对方持有60%股权。考虑我单位只想在与对方合作时可以不控股，所以我单位要求：将来对方转让股权时 ，我单位可以行使优先购买权，且可以部分行使优先购买权。如其欲转让全部股权，我单位可选择购买11%的股权以便取得控股权。对方不同意，理由是这样规定没有法律依据。请问我单位的要求合理吗在法律上能否成立答：我国公司法第三十四条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”此条规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但未规定股东可否部分行使优先购买权。既然法律未直接规定可否部分行使优先购买权，如果不与其他约定相冲突，部分行使优先购买权并不禁止。很多外商投资企业均借鉴了国外的做法，在合资或合作合同以及章程中规定了优先购买权的行使条件、程序。从合同法的角度对股权转让的要约与承诺及优先权行使加以明确规定，通常还包括默示或视为同意的约定。通常情况下，纠纷的发生在于公司章程和设立合同、出资协议中均无相关具体规定。欲部分行使优先购买权的一方(下称“原股东”)无法实现与对方签订股权转让合同，对方全部转让其股权得不到原股东和公司配合进行股权变更登记。转让方主张其全部转让股权为一个条件，转让价格和付款方式为另一重要条件。这些主要条件和条款构成其要约的主要内容。如果对方部分行使优先购买权，则构成一个反要约即新的要约。原股东则主张行使优先购买权并不存在法定的限制条件，基于有限责任公司的人合性，特别是控制权的重要性，可以部分行使优先购买权属于特别法(公司法)下的本意。显然，控股权(绝对控股和相对控股)带来的利益通常是问题的焦点。转让方因为转让的是控制股权，其转让价格应当优于非控制股权的转让价格。第三方意向受让人也往往是以此实现并购目的。而原股东恰恰是希望在控股股东准备退出时实现控股。关键在于实现控股的机会利益。总之，你单位的要求自有你单位的商业基础和出发点，具有法理分析上的合理性，且在目前法律规定下无障碍，可以通过法律文件(公司章程、出资协议类合同)加以落实。

[律师回复]根据你的问题解答如下, 股东如何行使优先购买权根据《中华人民共和国公司法》第七十二条 人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。问：我单位拟与另一股东设立一个有限责任公司，我单位持有40%的股权，对方持有60%股权。考虑我单位只想在与对方合作时可以不控股，所以我单位要求：将来对方转让股权时 ，我单位可以行使优先购买权，且可以部分行使优先购买权。如其欲转让全部股权，我单位可选择购买11%的股权以便取得控股权。对方不同意，理由是这样规定没有法律依据。请问我单位的要求合理吗在法律上能否成立答：我国公司法第三十四条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”此条规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但未规定股东可否部分行使优先购买权。既然法律未直接规定可否部分行使优先购买权，如果不与其他约定相冲突，部分行使优先购买权并不禁止。很多外商投资企业均借鉴了国外的做法，在合资或合作合同以及章程中规定了优先购买权的行使条件、程序。从合同法的角度对股权转让的要约与承诺及优先权行使加以明确规定，通常还包括默示或视为同意的约定。通常情况下，纠纷的发生在于公司章程和设立合同、出资协议中均无相关具体规定。欲部分行使优先购买权的一方(下称“原股东”)无法实现与对方签订股权转让合同，对方全部转让其股权得不到原股东和公司配合进行股权变更登记。转让方主张其全部转让股权为一个条件，转让价格和付款方式为另一重要条件。这些主要条件和条款构成其要约的主要内容。如果对方部分行使优先购买权，则构成一个反要约即新的要约。原股东则主张行使优先购买权并不存在法定的限制条件，基于有限责任公司的人合性，特别是控制权的重要性，可以部分行使优先购买权属于特别法(公司法)下的本意。显然，控股权(绝对控股和相对控股)带来的利益通常是问题的焦点。转让方因为转让的是控制股权，其转让价格应当优于非控制股权的转让价格。第三方意向受让人也往往是以此实现并购目的。而原股东恰恰是希望在控股股东准备退出时实现控股。关键在于实现控股的机会利益。总之，你单位的要求自有你单位的商业基础和出发点，具有法理分析上的合理性，且在目前法律规定下无障碍，可以通过法律文件(公司章程、出资协议类合同)加以落实。

[律师回复]对于多股东怎样行使优先购买权这个问题，解答如下, 对于有限责任公司股东的优先购买权，我们可以总结出以下几个特点：(1)优先受让权是法律赋予除拟转让股东外的其他全体老股东的一项权利，无需主张亦可享有，同时可以经明示或默示放弃。明示放弃可以通过书面或口头声明的方式进行;在以下情况下视为默示放弃：在拟转让出资股东向其通告了股权对外转让的主要条件后，规定期限内未做答复或未做有效答复。(2)优先受让权的行使以拟转让股东通告对外转让的主要条件为前提，包括拟受让人和拟转让价格条件。(3)此处的同等条件并非绝对的相同，只需价格、履行期限等主要要件相同即可。(4)其他股东的优先受让权并非只可行使一次，相反，优先受让权的行使或者说出让出资股东的通告义务是动态的。如出让条件发生变化，仍需再次通知，在变化后，同等条件下其他股东仍然享有优先受让权。(1)谁有权行使优先购买权有人认为，在转让方征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对购买权的放弃，如果股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全。因此认为《公司法》第七十二条第三款所谓“其他股东有优先购买权”中的“其他股东”实际只是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。依笔者看来，既然法律规定股东具有优先购买权且没有明确将权利主体限定为“反对转让的股东”，从维护公司人合性的考虑出发，即使是已经表示过同意转让的股东如果又愿意出资购买，也应肯定其享有优先购买权。(2)优先购买权的期限和程序虽然针对这一问题，《公司法》没有明确规定，但《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第二十四条规定，“有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于三十日。逾期未答复者视为同意。”可见，有限责任公司股东向非股东转让股权时，负有向其他股东通报转让对象、价格等主要条件的义务，既可以在股东会上集中征求其他股东同意，又可以书面形式分别征求其他股东同意。其他股东有同等条件下优先受让的权利，其行使优先购买权的期限为至少三十日，逾期不答复视为放弃优先购买权。如果有限责任公司股东未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件，根据《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)的第二十六条的规定，其他股东可以请求人民撤销该合同，以维护自己的优先购买权。当股权转让合同被撤销之后，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。(3)优先购买权能否部分行使在股东转让其出资时，学术界以及司法实践中对其他股东在同等条件下所享有的优先购买权并无异议。但是对这种优先购买权是否包括部分行使优先购买权颇具争议。如以下案例所示：(4)多股东如何行使优先购买权原公司法没有对多个原有股东同时主张行使优先购买权时应如何解决做出规定。根据《公司法》的规定，首先由股东自己协商，达成一致的，按其协商确定的比例购买;协商不成的，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这里值得注意的是法律规定的“转让时各自的出资比例”，因为公司在发展的过程中，股权结构可能会发生很大变化，不同于公司成立之初的情形，按照转让时的出资比例购买，准确地反映了当时各股东之间的关系，是符合实际需要的。

[律师回复]您好，针对您的多股东应该怎么行使优先购买权问题解答如下, 对于有限责任公司股东的优先购买权，我们可以总结出以下几个特点：(1)优先受让权是法律赋予除拟转让股东外的其他全体老股东的一项权利，无需主张亦可享有，同时可以经明示或默示放弃。明示放弃可以通过书面或口头声明的方式进行;在以下情况下视为默示放弃：在拟转让出资股东向其通告了股权对外转让的主要条件后，规定期限内未做答复或未做有效答复。(2)优先受让权的行使以拟转让股东通告对外转让的主要条件为前提，包括拟受让人和拟转让价格条件。(3)此处的同等条件并非绝对的相同，只需价格、履行期限等主要要件相同即可。(4)其他股东的优先受让权并非只可行使一次，相反，优先受让权的行使或者说出让出资股东的通告义务是动态的。如出让条件发生变化，仍需再次通知，在变化后，同等条件下其他股东仍然享有优先受让权。(1)谁有权行使优先购买权有人认为，在转让方征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对购买权的放弃，如果股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全。因此认为《公司法》第七十二条第三款所谓“其他股东有优先购买权”中的“其他股东”实际只是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。依笔者看来，既然法律规定股东具有优先购买权且没有明确将权利主体限定为“反对转让的股东”，从维护公司人合性的考虑出发，即使是已经表示过同意转让的股东如果又愿意出资购买，也应肯定其享有优先购买权。(2)优先购买权的期限和程序虽然针对这一问题，《公司法》没有明确规定，但《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第二十四条规定，“有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于三十日。逾期未答复者视为同意。”可见，有限责任公司股东向非股东转让股权时，负有向其他股东通报转让对象、价格等主要条件的义务，既可以在股东会上集中征求其他股东同意，又可以书面形式分别征求其他股东同意。其他股东有同等条件下优先受让的权利，其行使优先购买权的期限为至少三十日，逾期不答复视为放弃优先购买权。如果有限责任公司股东未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件，根据《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)的第二十六条的规定，其他股东可以请求人民撤销该合同，以维护自己的优先购买权。当股权转让合同被撤销之后，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。(3)优先购买权能否部分行使在股东转让其出资时，学术界以及司法实践中对其他股东在同等条件下所享有的优先购买权并无异议。但是对这种优先购买权是否包括部分行使优先购买权颇具争议。如以下案例所示：(4)多股东如何行使优先购买权原公司法没有对多个原有股东同时主张行使优先购买权时应如何解决做出规定。根据《公司法》的规定，首先由股东自己协商，达成一致的，按其协商确定的比例购买;协商不成的，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这里值得注意的是法律规定的“转让时各自的出资比例”，因为公司在发展的过程中，股权结构可能会发生很大变化，不同于公司成立之初的情形，按照转让时的出资比例购买，准确地反映了当时各股东之间的关系，是符合实际需要的。

[律师回复]你好，关于上述的问题，解答如下, 我国《公司法》第33条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资”，《公司法》（修订草案）第34条第2款将这一规定修改为“公司新增资本时，股东有权按照出资比例优先认缴出资，但是，公司章程另有规定的除外”。在关于股份公司的条文中仅有如下规定可以被认为是与股东的新股优先认购权有关的，即《公司法》第138条，公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（1）新股种类及数额；（2）新股发行价格；（3）新股发行的起止日期；（4）向原有股东发行新股的种类及数额。

[律师回复]你好，关于上述的问题，解答如下, 股东如何行使优先购买权根据《中华人民共和国公司法》第七十二条 人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。问：我单位拟与另一股东设立一个有限责任公司，我单位持有40%的股权，对方持有60%股权。考虑我单位只想在与对方合作时可以不控股，所以我单位要求：将来对方转让股权时 ，我单位可以行使优先购买权，且可以部分行使优先购买权。如其欲转让全部股权，我单位可选择购买11%的股权以便取得控股权。对方不同意，理由是这样规定没有法律依据。请问我单位的要求合理吗在法律上能否成立答：我国公司法第三十四条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”此条规定确认了股东在一定条件下对转让出资(下称股权)的优先购买权，但未规定股东可否部分行使优先购买权。既然法律未直接规定可否部分行使优先购买权，如果不与其他约定相冲突，部分行使优先购买权并不禁止。很多外商投资企业均借鉴了国外的做法，在合资或合作合同以及章程中规定了优先购买权的行使条件、程序。从合同法的角度对股权转让的要约与承诺及优先权行使加以明确规定，通常还包括默示或视为同意的约定。通常情况下，纠纷的发生在于公司章程和设立合同、出资协议中均无相关具体规定。欲部分行使优先购买权的一方(下称“原股东”)无法实现与对方签订股权转让合同，对方全部转让其股权得不到原股东和公司配合进行股权变更登记。转让方主张其全部转让股权为一个条件，转让价格和付款方式为另一重要条件。这些主要条件和条款构成其要约的主要内容。如果对方部分行使优先购买权，则构成一个反要约即新的要约。原股东则主张行使优先购买权并不存在法定的限制条件，基于有限责任公司的人合性，特别是控制权的重要性，可以部分行使优先购买权属于特别法(公司法)下的本意。显然，控股权(绝对控股和相对控股)带来的利益通常是问题的焦点。转让方因为转让的是控制股权，其转让价格应当优于非控制股权的转让价格。第三方意向受让人也往往是以此实现并购目的。而原股东恰恰是希望在控股股东准备退出时实现控股。关键在于实现控股的机会利益。总之，你单位的要求自有你单位的商业基础和出发点，具有法理分析上的合理性，且在目前法律规定下无障碍，可以通过法律文件(公司章程、出资协议类合同)加以落实。

[律师回复]对于股东应该如何行使优先购买权这个问题，解答如下, 《公司法》则做如下规定：第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股东自愿转让其出资情况下， 出资转让的限制及优先购买权对于有限责任公司股东对外转让其出资，通常有两个方面的限制，一是其他股东同意;二是其他股东在同等条件下享有优先购买权。在这两方面，新修订的《公司法》就股东转让股权的限制作出了以下两个方面的修订：1.如何取得股东过半数的同意，作出了更为灵活的规定。是否同意股东对外转让股权属于股东会的职权，原《公司法》第三十五条关于股东股权转让和优先购买权的规定过于简略，存在许多不足。按照该规定，要求转让股权的股东非常被动，如果公司不召开股东会对其转让股权的请求作出决议，要求转让股权的股东就无法知道其他股东到底同意还是不同意，他也就无法要求那些不同意的股东购买其要转让的出资。股东要转让股权的请求只要没提到股东会的议事日程，股东就永远不能够转让其股权。修订后的《公司法》对此作出了灵活的规定，可以避免这种情况发生。按照现行的规定，股东可以主动将其转让股权的事项通过其他股东，如果他们在规定期限内不答复的，就视为同意。这样股东就可变被动为主动，积极行使其权利，维护其合法权益。2.对两个或两个以上股东之间发生优先认购权争夺如何处理作出了明确的规定。原《公司法》第三十五条完全忽视了这种情况，在实践中，却经常可能遇到数个股东都同时对转让股权主张优先购买权的情况。新修订的《公司法》填补了这一不足，本着公平、平等原则，明确规定，如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.公司章程可以对股东转让出资作出不同的规定。新修订的《公司法》第七十二条第3款明确规定，对于股东转让其出资是否必须经过股东过半数同意，是否给予其他股东优先购买权，如何在股东之间分配优先购买权，公司章程可以作出与前两款不同。对股东股权强制执行时股东的优先购买权对于股东优先购买权，新《公司法》增加了一条，专门对强制执行中的股东股权对外出售时，公司股东优先购买权作出了明确的规定。1.明确规定了强制执行的股东股权进行出售时，必须通知公司全体股东，在同等条件下，股东享有优先购买权。2.股东在接到通知20天内不行使的，视为放弃优先购买权。