异议股东行使回购请求权引起的股权转让

[律师回复]法律分析：（1）公司特定决议是基础，公司合并、分立、转让主要财产等重大事项的决议，会对公司发展和股东权益产生重大影响，这是异议股东行使回购请求权的前提。（2）股东表示异议是关键，在股东会会议表决时投反对票，明确表达自己对公司特定决议的不同意见。（3）书面请求是必要步骤，股东需在股东会会议决议通过之日起六十日内提出，为双方就股权收购价格进行协商提供了时间和机会。（4）诉讼是保障手段，若六十日内未达成协议，股东可在九十日内向法院起诉，由法院确定合理收购价格，确保股东权益最终得到维护。提醒：股东行使回购请求权时要注意时间节点，错过六十日书面请求和九十日诉讼期限可能影响权益。不同案情有差异，建议咨询进一步分析。

[律师回复]异议回购请求权的条件如下：一、异议股东股份回购请求权行使的主体是对股东（大）会作出的决议表示反对的股东。有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种：1、公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。2、公司合并、分立、转让主要财产。3、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。风险提示：异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，-股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼-。

[律师回复]异议回购请求权的条件如下：一、异议股东股份回购请求权行使的主体是对股东（大）会作出的决议表示反对的股东。有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种：1、公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。2、公司合并、分立、转让主要财产。3、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。风险提示：异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，-股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼-。

[律师回复]导读：根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金 根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

[律师回复]异议回购请求权的条件如下：一、异议股东股份回购请求权行使的主体是对股东（大）会作出的决议表示反对的股东。有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种：1、公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。2、公司合并、分立、转让主要财产。3、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。风险提示：异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，-股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼-。

[律师回复]导读：根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金 根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

[律师回复]异议回购请求权的条件如下：一、异议股东股份回购请求权行使的主体是对股东（大）会作出的决议表示反对的股东。有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种：1、公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。2、公司合并、分立、转让主要财产。3、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。二、在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。风险提示：异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，-股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼-。

[律师回复]导读：根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金 根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

[律师回复]异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。

[律师回复]根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求： 第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求： 异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，因此，应该得到的支持。