30万诚信金返还纠纷二审胜诉，律师精准抗辩维护委托人权益

当时，蒋顺花律师的委托人因与某民办学校、刘X之间存在合同纠纷。该委托人曾与民办学校签订了《企业借款合同》《平场工程施工合同》等一系列合同，并且按照合同约定支付了30万元诚信金，目的是为了承接学校新建校区的平场及砂石加工工程，同时还承诺出借500万元用于学校缴纳土地出让金。然而，后来学校并未取得项目用地审批，导致工程无法启动，委托人于是向法院提起诉讼，请求解除合同并返还诚信金。一审法院支持了委托人的诉求，但校方及刘X作为上诉人不服一审判决，向法院提起上诉，要求撤销原判，驳回委托人返还30万元诚信金的诉讼请求。

从法律关系来看，这起案件涉及到多个方面。首先是合同的成立与生效问题。《企业借款合同》属实践合同，根据相关法律规定，实践合同需要实际交付标的物才能成立生效。在本案中，委托人未实际交付500万元借款，所以该合同并未成立生效。而诚信金在合同中是作为一种工程保证金存在的，其目的是为了保证合同的履行。当合同因为学校未取得用地审批无法履行时，诚信金的返还就成为了关键问题。

蒋顺花律师接受委托后，迅速聚焦二审的核心争议，即30万元诚信金是否应当返还以及委托人是否存在违约行为。为了筑牢抗辩基础，律师开展了一系列关键工作。在证据收集和分析方面，律师深入分析卷宗材料，明确了案件的关键矛盾点。学校在未与政府签订《投资合作框架协议书》的情况下，虚构已签订协议的事实，误导委托人作出出借资金及支付诚信金的意思表示。这涉及到合同欺诈的问题，根据法律规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。同时，律师还调取了晴隆县自然资源局的相关证明，证实案涉土地因征地未完成，政府未供地给学校，项目根本不具备施工条件，委托人签订合同的核心目的无法实现。这就从根本上证明了合同无法履行的责任在于学校。

在构建抗辩逻辑上，针对上诉人提出“委托人未按约出借500万元构成违约，不应返还诚信金”的主张，律师进行了有力的反驳。律师指出，合同约定学校需在45日内取得用地审批手续，委托人方才配合划转借款，而学校未取得审批手续在先，委托人中止出借款项是行使先履行抗辩权，并无过错。先履行抗辩权是指当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。在本案中，学校没有按照约定取得用地审批手续，委托人根据法律规定有权中止履行出借义务。

二审庭审中，蒋顺花律师清晰呈现证据链，重点强调学校存在隐瞒关键事实的过错，其未取得用地审批是导致合同目的无法实现的根本原因，且30万元诚信金属工程保证金性质，在合同无法履行的情况下，依法应予返还。同时，指出一审判决实体处理结果正确，上诉人的上诉理由缺乏事实及法律依据。

最终，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院经审理，全面采纳了蒋顺花律师的抗辩意见，认定上诉人的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，依法判决驳回上诉，维持原判。某民办学校需向委托人返还30万元诚信金，二审案件受理费5800元由上诉人负担。

从这起案件可以看出，在处理诚信金返还纠纷时，关键在于对合同条款的准确解读、证据的充分收集和分析，以及对法律规定的正确运用。对于当事人来说，如果遇到类似的纠纷，首先要明确自己在合同中的权利和义务，及时收集相关证据。在证据方面，要注意保留合同、付款凭证、沟通记录等能够证明案件事实的材料。同时，要准确判断自己是否享有法律规定的抗辩权，如先履行抗辩权、同时履行抗辩权等。在诉讼过程中，选择专业的律师至关重要。黔西南兴义市蒋顺花律师凭借对案件事实的精准把握、严密的证据梳理及专业的庭审抗辩，成功维护了委托人的合法权益，确保30万元诚信金得以返还，赢得了委托人的高度认可。这也提醒当事人，在面对复杂的法律问题时，寻求专业律师的帮助能够更好地维护自身的合法权益。