股东协议和公司章程该以哪一个为准

股东协议和公司章程都是公司运营的重要文件，二者效力优先性要依具体情况判断。
公司章程对外效力更高。它是公司的“宪法”，经登记机关登记备案，有公示性。公司和债权人、交易相对人等外部第三人发生法律关系时，第三人一般只能通过公司章程了解公司组织架构、股东权利义务等信息。所以，对外关系上，公司章程效力优先于股东协议。
在公司内部，股东协议是股东真实意思表示。若内容不违反法律、行政法规强制性规定，且与公司章程不冲突，对签约股东有约束力。要是股东协议和公司章程内容冲突，若公司章程在股东协议之后制定或修改，通常优先适用公司章程。但如果股东协议对特定事项有明确约定，且全体股东一致同意，处理该特定事项时，股东协议约定可能优先适用。
总体来说，对外以公司章程为准。对内，若二者不冲突都有效；冲突时通常后制定的公司章程优先，但特定事项经全体股东一致认可的股东协议约定也能优先。建议公司在运营中，妥善处理股东协议和公司章程的关系，确保公司治理和运营合法合规。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人签订股东协议，约定公司利润分配比例。之后制定公司章程，其中关于利润分配比例与股东协议不同。后来公司与小许发生交易，小许依据公司章程主张权利。同时，小朱、小李在处理公司内部事务时，因利润分配问题产生争议，小朱认为应按股东协议，小李认为应按公司章程。

案情分析:

1、对外关系上，公司章程具有更高的对外效力。小许作为公司外部第三人，只能依据公司章程来了解公司情况，所以在与小许的交易中，应以公司章程为准。
2、在公司内部，若股东协议内容不违反法律、行政法规强制性规定，且不与公司章程冲突，对签约股东具有约束力。但此次股东协议与公司章程内容冲突，因公司章程是在股东协议之后制定，通常应优先适用公司章程。除非该特定事项经全体股东一致同意按股东协议约定执行，否则应按公司章程处理内部利润分配争议。