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股东转让股权,之前的债务究竟由谁担

时间:2026.02.28 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1052人
律师解析:
1.股东转让股权后,公司此前债务一般由公司承担,因为公司是独立法人,用全部财产对债务负责。
2.若股东未履行或未完全履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求股东履行出资义务,受让人担责;债权人可要求股东在未出资本息范围内担责,受让人连带,受让人担责后可追偿。
3.转让股东已出资到位,通常不用对公司债务担责。

案情回顾:

小朱和小胡是某公司股东,小朱将自己的股权转让给小丽。之后公司出现债务问题,债权人要求小朱承担债务偿还责任。小朱认为自己已转让股权,不应再担责。而债权人称小朱此前未全面履行出资义务,所以应继续承担债务。小丽作为股权受让人,也被牵涉其中,三方就债务承担问题产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,公司是独立法人,以其全部财产对公司债务负责,通常股东转让股权后公司之前的债务仍由公司承担。但如果股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,受让人对此知道或应当知道,公司可请求该股东履行出资义务,受让人承担连带责任
2、本案中,若小朱确实未全面履行出资义务,公司债权人可向小朱主张在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小丽作为受让人承担连带责任。小丽承担责任后可向小朱追偿。若小朱已履行出资义务,一般无需对公司债务负责。
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刘巍律师

上海兰迪(苏州)律师事务所

刘巍,江苏道金律师事务所主任 。 苏州市仲裁委员会仲裁员 ,苏州市优秀律师 。前检察官 。 江苏省律师协会参政议政工作委员会委员; 苏州市人民政府行政立法专家库专家; 姑苏区律师协会理事; 苏州律师协会刑事专业委员会副主任 苏州律师协会惩戒委员会委员 苏州市律师协会执业人员实习考核面试考官; 姑苏区人民法院矛盾纠纷多元化解特邀调解员; 姑苏区律师协会化解和代理涉法涉诉信访案件成员; 姑苏区人民法院矛盾多元化解民商事纠纷中立评估员; 姑苏区律师协会扫黑除恶专项工作律师辩护代理工作业务委员。 学术荣誉: 1.《宋某故意伤害伤害案-多因一果情形下的刑事责任认定》被江苏省律师协会评为江苏省律师刑事辩护优秀案例三等奖。 2.2006年5月在《法制与社会》中发表《浅论缔约过失责任》 3.2016年11月在《江苏省律师刑事辩护案例精选》中发表《宋某故意伤害案多因一果情况下的刑事责任认定》 4.企业刑事合规与风险防控全流程副主编 5.2022年15期5月下在《科学与生活》中发表涉案中小微企业合规有效标准之初探 部分案例: 唐某受贿罪刑事案件; 张某某危险驾驶罪刑事案件; 颜某职务侵占罪刑事案件; 孙某走私、贩卖、运输、制造毒品罪刑事案件; 洪某故意伤害罪刑事案件; 陈某骗取出境证件罪刑事案件; 孙某、杨某妨害信用卡管理罪刑事案件; 李某盗窃罪刑事案件; 杨某受贿罪刑事案件; 韩某对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪刑事案件; 焦某非法拘禁罪刑事案件; 蔡某某强奸一审刑事案件; 吕某犯抢夺罪刑事案件。

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