语音解答

二元股权结构其实就是公司管理权跟分红权分开的模式，即表决权跟分红权的比例不一致，允许创办人信心满满地去融资的同时又不必交出管理权。中国第一批上市的互联网公司为了保证创始人权利，都选择在海外上市，选用VIE股权结构方式，这种方式也保证了创始人的控制力。

事实上，只有那些成长非常好、商业模式很有竞争力的公司，才能在与投资者的博弈中，优先选择是否采用二元股权结构。对于好公司而言，如果投资人不接受这样的让步，创始股东就会去寻找其他的投资人。如果投资人不想失去丰厚的汇报，那就只能接受这样的不平等条款。

根据我国公司法，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。

注册地址跟实际经营地址不一致存在风险。

公司登记管理条例规定公司的注册地址跟实际经营地址应当一致，但是现在很多企业因为注册、迁移等，没有变更企业的实际经营地址跟注册地址的一致性，这就导致有可能工商部门在实地考察的时候没有这个企业，就会被列入企业经营异常的名录。如果注册地址有变化的，建议还是尽快的能够变更，避免法律风险。

总经理向董事会负责，是董事会下辖的机构，董事长负责召集董事会及股东会。

董事长的权限如下：公司法第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持;第四十七条董事会会议由董事长召集和主持。及第一百零九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

总经理的权限如下：第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

一、有限责任公司

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

 即： 当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、股份有限公司

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的注册地址即经营场所的地址应当具体、真实，一般是产权房或是租赁合同在一年以上的房屋。即公司注册地址的房屋可以是租赁的，也可以是自有的，但必须要有产权证明，产权证明包括：房产证、商品房买卖合同、村委会证明、土地使用证、拆迁安置协议等。无论是您租赁或自有的房屋在进行工商注册登记时，工商部门必须要求提供该房屋的产权证明。

所以您若是租赁的办公场所，必须要房东提供产权证明。同时如果公司注册地址房屋产权属于企事业单位的房屋，需提供租赁合同原件及该单位的营业执照副本复印件加盖公章，所以在选择公司注册地址的时候所租赁的房屋尽可能是个人的，这样注册登记时的手续相对简单。另外，公司注册地址的房屋产权性质可以是商住、商业、办公、写字楼等。但各地区可能会有所差异，详细情况可以咨询当地的登记机关。

《民法典》第八条，民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。

公司注销基本程序如下：

第一步、注销公司国、地税登记证：

所需资料：国地税正副本;本年度汇算清缴报告;注销报告;填写税务注销表格。

第二步、到公司主管工商局办理<公司注销备案>所需资料：公司营业执照复印件;公司股东会决议;公司原始档案;到工商局领取表格

第三步、登报公告。

所需资料：公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件;法定代表人身份证复印件;公告内容。

第四步、登报45日后，再次到工商局办理注销申请。

所需资料：公司营业执照原件(正副本);税务注销证明文件;公司股东会决议;公司清算报告;工商局领取的表格;公司原始档案。

第五步、到质监局注销代码证。

所需资料：营业执照注销证明文件;代码证原件(正副本)

第六步、公司注销成功

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(二)业务明确，具有持续经营能力;

(三)公司治理机制健全，合法规范经营;

(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

(五)主办券商推荐并持续督导;

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。