股权回购纠纷大逆转被告如何成功胜诉

案件事实

某科技创业投资基金（有限合伙）和被上诉人HX某（加拿大公民）、都X（中国公民），就某新能源材料科技公司的股权回购问题产生了合同纠纷。某基金不服横琴粤澳深度合作区人民法院的一审判决，向珠海市中级人民法院提起上诉。

某基金声称，HX某和都X存在“将专利/著作权置于目标公司体外”“违反竞业禁止”“未实质性履职”等情况，触发了《投资协议补充协议》里约定的股权回购条件。它要求二人连带回购其持有的目标公司6.25%股权，对应回购款3129万余元以及违约金，还要求他们承担诉讼费、律师费等所有费用。对于被上诉人HX某和都X来说，一旦败诉，不仅要掏出巨额资金进行股权回购，还会面临一系列的法律费用支出，这对他们的经济状况和公司运营都会造成极大的冲击。

律师介入后的具体行动

赵睿韬律师在接受委托后，围绕“上诉人主张的回购条件未成就”这一核心思路，从多个方面展开了工作。

从工作量来看，赵睿韬律师仔细研究了另案生效判决[（202X）粤XX民终XXXX号]以及某基金二审提交的“都X2025年新增著作权”等相关材料。在事实层面，他锁定了“生效判决既判力”与“被上诉人实际履职”。他指出，某基金主张的“专利体外申请”“著作权体外归属”“未实质性履职”等情况，已经被另案生效判决查明并否定。他还详细列举了都X在目标公司的实际履职情况，比如都X与目标公司签订了5年期劳动合同，目标公司为其缴纳社保、支付报酬；都X担任研发经理，实际参与技术报告编制、对外交流、股东会协商等工作；HX某仍为目标公司控股股东，参与调试会议、厂房接待等经营管理。

在法律层面，赵睿韬律师明确了“回购条件”的严格认定标准。依据《补充协议》第3.1条，他强调HX某仍为控股股东，都X全职履职，不符合回购前提。针对“竞业禁止”争议，他指出被上诉人在高校、科研机构的兼职属科研人员履行社会责任的常规做法，与目标公司市场化生产无竞争关系。

在程序层面，赵睿韬律师反驳了“重复起诉”与“恶意诉讼”。他依据《民事诉讼法解释》第二百四十七条，指出本案当事人与前诉不同，不构成重复起诉，但前诉生效判决确认的“被上诉人未违约”事实可直接援引。他还指出某基金“多次就同一事实起诉”的行为构成恶意诉讼。

关键策略点

赵睿韬律师的辩护核心逻辑是，紧紧围绕“上诉人主张的回购条件未成就”这一关键点。在事实方面，利用另案生效判决的既判力，有力地反驳了某基金的主张；在法律适用上，严格依据《补充协议》和相关法律规定，明确回购条件的认定标准；在程序上，准确指出重复起诉和恶意诉讼的问题。这些逻辑切中了案件的要害，因为只有证明回购条件未成就，才能从根本上维护被上诉人的权益。

同类案件经验

赵睿韬律师自2022年执业至今，累计承办案件已逾300件，其中民商事纠纷案件200余件，刑事辩护案件50余件。在民商事纠纷领域，他办理过不少股权纠纷案件，具备一定的实践经验。

采纳情况

珠海市中级人民法院经审理，采纳了赵睿韬律师的代理意见。法院认为，某基金主张的“专利体外申请”“著作权体外归属”无充分证据支持；被上诉人未违反竞业禁止及实质性履职义务；某基金主张的回购条件未成就，证据不足。

案件裁判结果

最终，法院判决驳回上诉，维持原判[（202X）粤XX民终XXXX号]。被上诉人HX某、都X胜诉，无需履行股权回购义务，某基金承担二审案件受理费19.8万余元。原本被上诉人面临着巨额的股权回购压力和法律费用支出，现在成功胜诉，无需承担这些负担，这一结果与他们最初的糟糕处境形成了鲜明对比。这个案子能胜诉，关键在于赵睿韬律师对案件事实的精准把握和对法律规定的正确运用。