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未实缴股权出让后,责任应如何承担

时间:2026.10.31 标签: 债权债务 公司债务 阅读:1007人
律师解析:
未实缴股权出让后,责任承担要分情况。
如果出让股东和受让股东有约定,且不违反法律强制规定,双方按约定担责。不过,这个约定只在出让股东和受让股东之间有效,不能对抗公司和公司债权人。
对于公司,若受让股东知道或应当知道出让股东未实缴出资,公司能要求受让股东和出让股东在未出资本息范围内,对公司债务承担连带补充赔偿责任。受让股东担责后,可按约定向出让股东追偿。比如公司经营中需资金偿债,受让人明知股权未实缴仍受让,就要和出让人一起对公司担责。
对于公司债权人,若公司财产不足以清偿债务,债权人可要求未履行或未全面履行出资义务的出让股东,在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。若受让股东知情,债权人也可要求其承担连带责任。
所以,未实缴股权出让后,出让股东一般不能因出让股权免除出资义务。若受让股东知情,通常要和出让股东一起对公司和债权人担责。建议出让股东如实告知股权实缴情况,受让股东做好尽职调查,避免不必要的法律风险。

案情回顾:

小许将自己未实缴的股权转让给小朱,双方约定后续出资责任由小朱承担。之后公司经营出现资金问题需偿债,但财产不足以清偿。此时公司要求小朱和小许在未出资本息范围内承担连带补充赔偿责任,公司债权人也主张小许承担补充赔偿责任,且认为小朱知情应承担连带责任,小朱则认为按约定该由自己担责,小许不应再担责,由此产生争议。

案情分析:

1、小许和小朱的约定虽不违反法律强制性规定,但此约定仅在他们二人之间有效,不能对抗公司及公司债权人。
2、因小朱知晓小许未实缴出资,公司有权请求小朱与小许在未出资本息范围内对公司债务承担连带补充赔偿责任,小朱承担责任后可依约定向小许追偿。
3、公司财产不足以清偿债务时,债权人可主张未履行出资义务的小许在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,因小朱知情,债权人也可请求其承担连带责任。小许一般不能因股权出让而免除出资义务。
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包敬立律师

江苏苏信律师事务所

包敬立律师,男,江苏徐州恒邦律师事务所主任律师;具有律师资格和企业法律顾问资格。1998年以徐州市名列前茅的成绩通过全国律师资格考试和企业法律顾问资格考试;从事律师执业以来,担任数十家单位法律顾问,为当事人挽回经济损失数亿元;成功为当事人申请国家赔偿近100万元.代理的民事案件在<今日说法><经济与法>等栏目播出;代理过起诉省一级人民政府的行政诉讼;在刑事辩护中,为杀人、抢劫、贪污、受贿、非法集资、跨国电信诈骗等罪犯成功辩护。在办理大量刑民事案件中,积累了丰富的诉讼经验。擅长刑事辩护,房地产、婚姻继承、债权债务风险代理、合同纠纷、劳动争议、公司法律事务及非诉业务等。

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