未实缴且账面有利润的股权转让怎样处理

未实缴且账面有利润的股权转让，处理要点如下：
第一，签订转让协议。转让方和受让方要签书面股权转让协议，协议里明确转让股权的份额、价格、支付方式以及双方权利义务等内容。对于未实缴部分，要约定好由哪一方继续履行出资义务。
第二，通知其他股东。有限责任公司股东转让股权，要书面通知其他股东并征求同意。其他股东接到书面通知后三十日未答复，就视为同意转让。若半数以上其他股东不同意转让，不同意的股东得购买该转让的股权，不购买就视为同意转让。
第三，做好税务处理。如果转让方是个人，要按“财产转让所得”缴纳个人所得税。应纳税所得额是股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额。账面有利润可能影响股权转让价格，从而影响纳税金额。要是转让方为企业，转让股权收入扣除取得该股权的成本后，就是股权转让所得，应计入企业应纳税所得额，缴纳企业所得税。
第四，办理工商变更登记。完成前面步骤后，要向工商行政管理部门申请股权变更登记，提交股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等相关文件。经工商部门审核通过，就会进行变更登记，确认新股东身份和股权份额。

案情回顾:

小朱持有一家有限责任公司未实缴的股权，且公司账面有利润。小朱欲将股权转让给小许，二人签订股权转让协议时，对于未实缴部分由谁继续履行出资义务产生争议。同时，小朱通知其他股东时，部分股东不同意转让，认为转让价格因账面利润过高。小朱为个人，对于转让股权应缴纳的个人所得税金额，与小许也存在分歧。

案情分析:

1、根据法律规定，转让方与受让方应签订书面股权转让协议，明确未实缴部分的出资义务承担方，小朱和小许应重新协商确定并在协议中明确。
2、有限责任公司股东转让股权需书面通知其他股东，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该股权，不购买则视为同意转让，小朱可按此规定处理股东不同意的问题。
3、小朱作为个人转让股权，需按“财产转让所得”缴纳个人所得税，应纳税所得额为股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额，小朱和小许应按规定准确计算纳税金额。
4、完成上述步骤后，应向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，提交相关文件，以确认新股东身份和股权份额。