认缴出资股东转让股权,责任该怎么承担
时间:2026.09.25
标签:
公司经营
股权
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律师解析:
认缴出资股东转让
股权后,责任承担要分情况确定。
要是股东转让股权时,认缴出资期限已到却没履行
出资义务,
受让人知道或应当知道这种情况,按照《
民法典》和《
公司法》,原股东和受让人要在未出资本息范围内对
公司债务担
连带责任。公司能要求原股东履行出资义务,也能让受让人担责,受让人担责后可向原股东追偿。
当股东转让股权时,认缴出资期限还没到,正常情况下原股东不用对公司债务担责,因为股东在出资期限未到时享有期限利益。不过,要是公司进入
破产程序或者
资不抵债,就算出资期限没到,原股东也可能被要求提前履行出资义务。这时,若受让人知道或应当知道原股东出资期限未到,受让人可能要和原股东一起对公司债务担责。
若受让人不知道原股东出资期限未到,并且没有恶意,受让人一般不用担责,由原股东在未出资本息范围内对
公司债务承担补充赔偿责任。
建议股东转让股权时,要确保出资义务履行到位,避免后续
纠纷。受让人受让股权前,要充分了解原股东出资情况,降低自身风险。
案情回顾:小朱是某公司股东,认缴出资但未履行。他将
股权转让给小许,此时存在两种情况。一是认缴出资期限已届满,小许知道小朱未出资;二是认缴出资期限未届满,公司后来资不抵债,小许知道小朱未届出资期限。双方就公司债务承担问题产生争议。
案情分析:1、在第一种情况中,根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,小朱作为原股东与受让人小许需对公司债务在未出资本息范围内
承担连带责任。公司可要求小朱履行出资义务,也能要求小许承担责任,小许承担责任后可向小朱追偿。
2、在第二种情况中,虽通常小朱无需担责,但公司资不抵债时,小朱可能被要求提前履行出资义务。因小许知道小朱未届出资期限,小许也可能要与小朱一起对公司债务承担相应责任。若小许不知且无恶意,则一般不承担责任,由小朱在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
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