我的叔叔他之前作为这个公司的股东，前两天他因为一起交通事故去世了，股份也继承给他的儿子了，但是他的儿子并不想要去这份股份，想要把股份转让出去，是否应该经过股东表决，大会决议才能对该股份进行转让？

[律师回复]提供证据，以公司名义要求前股东补足，如不补足，可以公司为原告，前股东为被告向法院提起诉讼，要求补足出资。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

[律师回复]转让条件由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用。这使得股东的股权转让不像股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。1、实质要件（1）内部转让条件因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

[律师回复]股东之间转让股权的，需要由双方订立股权转让协议，同时向公司作出说明，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。法理根据：《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

[律师回复]1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)公司股权变更所需资料：《公司变更登记申请表》、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)、股东会决议(全体股东签字、盖公章)、公司执照正副本(原件)、全体股东身份证复印件(原件核对)、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字。

[律师回复]首先，股权转让的另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。对此公司法第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”该规定主要是为了保护股东的利益。有限责任公司存在的基础是股东之间互相信赖的关系，如果股东向股东以外的人转让了股权，那么其他股东就要考虑该受让人是否值得信赖，因此法律赋予其他股东否决权。其次，公司法第72条第3款也规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。也就是说，股东向股东以外的人转让股权，经其他股东同意，并且其他股东如果提出同等的条件收购该股权，那么，其他股东可以优先购买。当然，股东以外的人提出的条件如果优于其他股东，那么是不存在其他股东的优先购买权的。所以说股东欲将股权转让给某个股东，应通知其他股东。其他股东如果在收到通知之日起十五天内表示也愿意受让的，则应按照愿意受让股东的持有公司股权的比例分别转让给愿意受让的股东。这样规定可以防止因股权结构发生变化导致公司控制权发生根本性变化、原先股东设定的表决机制变化。最后，需要提出的是，为了充分尊重当事人的意思自治。公司法也规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复]一、一般问题1.股权比例问题对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。2.同股同权或同股不同权问题《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。深圳公司股权纠纷律师3.红利分配、增资认缴问题实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。二、特殊性问题(一)股权转让设计的问题《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。1.禁止股权转让的问题案例：常州百货大楼股份有限公司与常州市信和信息咨询有限公司、常州市希慎企业管理策划有限公 司、常州太古商贸有限公司、常州惠泽商贸有限公司股权转让纠纷案[案号：(2005)苏民二终字第198号]法院认为：在立法未明确允许公司章程可就股份转让作出限制且未提供救济渠道的情况下，百货公司章程仅对股份转让作了限制，且无正当理由，更无相应的救济措施，这使得百货公司可以不需任何理由地拒绝股东的股份转让请求，构成对股份转让的变相禁止，不符合股份有限公司的资合性特征及相关立法精神。综上，是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则司法不宜肯定。现行公司立法未明文许可股份有限公司可以章程限制股份转让，相反却规定“股份可以依法转让”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相应的救济手段，否则认可其效力将使得拟转让股份的股东丧失救济渠道，与股份有限公司的特性及立法精神相违。2.共有股权分割的问题我国公司法在规定有限责任公司股权转让的一般规则时，充分尊重当事人意思自治，因此，在对夫妻共有股权进行分割时，法官首先要对有限公司的章程进行审查和对其他股东进行调查。如果公司章程另有约定，则应按约定处理。例如公司章程规定不得向股东以外的人转让股权，则该约定直接对抗未持股一方当事人。未持股一方当事人不得对此条款提出抗辩，而只能就股权的价值进行分割。在公司章程对股权转让未作特别约定的情况下，应遵循公司法关于股权对外转让的一般规定。首先由当事人进行协商，内容应包括转让的份额和价格等。在双方能够协商一致的情况下，按照规定和约定进行处理;在双方不能协商一致的情况下，法院可以根据股权的数量，将其按一定比例在夫妻之间进行分配。3.强制股权转让问题，即“股随岗变”案例：南京市规划设计研究院有限责任公司与彭琛盈余分配纠纷上诉案[案号：(2013)宁商终字第1337号]法院认为：股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利，股权的管理，特别是对于股权的处分，并非公司自治的范畴，除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程中“股随岗变”规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。公司章程中对于股权转让价格和股权转让方式并未详细规定，所以双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或通过诉讼以公允方式予以明确的情况下，该股权的强制转让无法实际履

[律师回复]实践中，擅自过户他人股权的行为并不是单独发生，而总是伴随着行为人更深层的目的，比如，为了非法占有股权转让的对价、为了获得股权的分红收益、为了将公司经营大权置于其个人控制之下、为了挪用公司资金、非法占有公司财产等等。虽然司法实践中更多的按照民事诉讼程序处理，但当民事救济不能挽回被害人的财产损失时，司法实践开始起了变化，从对擅自过户他人股权刑事责任的审慎，到开始利用刑事手段对该行为进行规制。这种变化，体现出了这样的观点：以民事手段或者行政处罚方式解决“占有”他人股权的惩罚力度偏弱，不足以遏制此类行为的发生，某种程度上甚至纵容了少数人的行为，因此需要对该行为课以刑事责任[1]。所以当这种行为的社会危害性达到一定程度时，追究其刑事责任是极为必要的。

[律师回复]1、法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。法院应当缺点债权人申报债权的期限，并确定第一次债权人召开的时间和地点。2、债权人向管理人申报债权，管理人收到债权申报材料后应当登记造册并对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。3、债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。4、在破产重整中，进入重整期间后，经债务人申请法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。5、债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》(内容见《破产法》81条)。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个 月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告破产。

[律师回复]有限责任公司的股权内部转让是自由的，不需要其他股东同意。《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。正常情况下，公司股东是不可能退股，而将股份挂在公司集体股上的。股东想要退出公司只能通过减资或者股权转让的方式。另外，有限责任公司时没有股份说法的，也不存在股价的问题。建议再详细了解一下公司的情况，好做针对性解答。

[律师回复]如果股东是个人，交纳个人所得税20%，如果股东是企业，要交纳企业所得税。还有就是需缴纳万分之五的印花税，如股权转让是溢价转让的，溢价部分需缴纳20%个人所得税。