我有一个朋友他姓赵，最近这段时间我朋友跟我说，他们公司马上就要被注销了，他又是公司的股东，如果上市公司因为一些原因被注销。那么会不会以股东作为被告呢？

[律师回复]1、公司如果不要了一定要注销，就像想注册公司一定要在工商局注册一样，所谓的有始有终就是指的这个。也许有人认为公司不注销也没什么大不了，反正公司没业务往来了，账户也没钱了，工商部门拿自己没办法。其实不然，国家对于不注销不报税的公司早就有明文规定的处罚。2、经济处罚：公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。对于不依法正常注销的，第三年不年检会被视为自动吊销。3、公司黑名单：未在规定时间内注销的企业会被工商部门拉进黑名单，以后该企业要去工商、税务办理任何事务都会比较麻烦。4、法人黑名单：被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在3年内无法使用自己的名义再注册公司。税务则永久被列入监控黑名单,如再注册公司,将被税务机关追溯补税罚款。银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款个人信用记录不良将进入征信系统，对本人以后银行贷款、出国等都会有所影响。　　因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

[律师回复]股东会决议注销原因包括公司被依法宣告破产、公司因合并、分立解散等。在我国的公司的经营管理的规定中，如果公司经营不当导致破产或者资不抵债，此时是需要进行注销公司的，但是也是要遵循法定的程序。

[律师回复]清算是注销的必经程序，注销后意味着公司已经死亡，如果公司尚欠工资，请尽快向清算小组申报。　　公司注销是指已经成立的公司基于一定的原因而消灭其法人资格的法律行为。清算是指是指公司注销或者宣告破产后，依照一定的程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。公司注销，只有经过清算程序，清理债权债务、处置剩余财产，并注销登记才最终消灭其法律人格。公司注销仅仅是缩小了公司的民事权利能力的范围，进入清算程序后，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。　　清算包括注销清算和破产清算，其中注销清算又分为自行清算和强制清算。注销清算是指因公司出现注销事由为终止其法律人格而进行的清算，主要由《公司法》和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》(以下简称公司法司法解释二)规定;破产清算是指企业资不抵债时，人民依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算，主要由《企业破产法》规定。

[律师回复]公司股权出让合同甲方：__________　　　　　法定代表人：__________ 乙方：__________　　　　　法定代表人：__________ 丙方：__________　　　　　法定代表人：__________ 鉴于： 1．甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持__________（集团）股份有限公司（以下简称__________）股权共计_______万股； 2．甲、乙方同意以每股__________元人民币的价格，在__________年__________月__________日前分期向丙方转让所持_______股权共计__________万股，总金额为__________万元； 3．如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部__________万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股__________元人民币，总价款为__________万元人民币。 4．丙方同意以上述方式、价格和数量受让__________股权。经双方友好协商，本着平等、互利、诚实信用的原则，达成协议如下： 第一条　甲、乙方的义务 1．1 甲、乙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。 1．2 甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。 1．3 本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束；甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。 1．4 甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。 1．5 甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。 1．6 在本协议签署后至股权转让全部完成前，甲、乙方应保障本合同标的__________股权的完整性和安全性，在丙方履约的前提下，未获丙方书面同意前，甲、乙方应保证其与质权人不将上述股权以任何其他方式处置给除丙方以外的任何第三方。 1．7 丙方在将要汇出各期转让价款前七个工作日前书面通知甲、乙方，并签订每期转让的协议，甲、乙方应在接到通知后五个工作日内提供整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金；当丙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的帐户内时，甲、乙应交付丙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助丙方办理过户手续。 1．8 本合同标的股权对应的银行贷款的利息由甲、乙全额承担。 1．9 如甲、乙方的上述保证与事实不符或甲、乙方违反上述保证给丙方造成任何损失，甲、乙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。 第二条　丙方的义务 2．1 丙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司的内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。 2．2 本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束；丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。 2．3 丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。 2．4 如丙方的上述保证与事实不符或丙方违反上述保证给甲、乙方造成任何损失，丙方将按本协议第五条的约定承担违约责任。 2．5 丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。 第三条　股权过户方式 3．1　_____年_____月_____日前一次性过户转让__________万股； 3．2　_____年_____月_____日前分批过户__________万股，每批过户不少于__________万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议； 3．3 就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方（或与质押银行）将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行； 3．4 如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股_____元人民币转让全部_____万股股权。 第四条　转让价款的支付 4．1 本次股权转让（分期转让）的总价款为人民币_____万元。 4．2 本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币_____万元；其中：付给甲方_____万元，乙方_____万元。 4．3 在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的　　万股的协议，并按本协议和首期转让协议的约定支付股权转让款和进行股权交割。 4．4　_____年_____月_____日前，丙方按每次交割过户股权数量支付相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金_____万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。 4．5 在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。 4．6 如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为___万元的转让款，已支付的定金和_____万股中多支付的每股_____元人民币应冲抵等额的转让款。 4．7 甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。4．8 本次股权转让所涉费用（如印花税、过户费）由甲、乙方和丙方各承担_____％；其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。 第五条　违约责任 5．1 自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同；否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。 5．2 如因不可抗力导致股权转让失败（无论首期或其余各期），甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款（如已支付）返还给丙方，本协议或分期协议终止执行；协议已履行完毕的部分，各方不予返还。 5．3 如因甲、乙方过错导致股权转让（无论首期或其余各期）失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失；具体计算方法为：赔偿金额＝未过户的股权数额×l元/股。 5．4 如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额＝未过户的股权数额×l元/股。 5．5 如守约方的实际损失超过违约金的金额时，上述约定不妨碍守约方向违约方行使要求除赔偿违约金之外，补足其实际损失的权利。 第六条　股权的托管 6．1 在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的_____万股股权之外的共计_____万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至_____年_____月_____日止。 6．2 托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权（含红利、送股和转赠股本等）表块权、提名权、提案权等。 6．3 托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中；如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。 6．4 托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。 第七条　合同的效力 7．1 本合同经双方当事人签字盖章后生效。 7．2 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。 7．3 本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。 第八条　保密义务 甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方 （根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。 第九条　争议的解决 如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决；协商不成时，可向股权过户地人民。 甲方: 签字(盖章): 日期: 乙方: 签字(盖章): 日期: 丙方: 签字(盖章): 日期:

[律师回复]股东会决议，所有股东同意注销公司，所有股东签字确认，注销地税，要把报表，注销表填写好，在窗口把报表报了，税报了，直到查过账注销掉为止

[律师回复]是可以的；在现有的公司法体系下，公司法股东撤资可采取两种方式：一为股权转让;二为减少注册资本注销股份;前者如对外转让需要其他股东同意，并享有优先购买权，同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续，并备案;后者需召开股东大会，由代表三分之二以上表决权股东通过。如果是用第二种方案操作的，那么要注意几个问题，一公司资产如何核定，是否要求评估，因为公司本身的报表真实性一般不高;二你们公司退出必然涉及到B公司变更为一人公司的情形，需要办理相应的手续;三办理时间上的程序性问题，公司是否还有资金足够退给你，注意避免先退出后发生公司无钱支付的情况，这样就两头损失了。

[律师回复]需要三分之二以上的股权同意才能注销。公司注销注意：注销条件：（1）公司被依法宣告破产。（2）公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现。（3）公司因合并、分立解散。（4）公司被依法责令关闭，可申请注销。注销前的准备工作：（1）到国税拿表格，按国税的要求填写、签字、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，发一张国税注销税务登记通知书。（2）拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，发一张地税注销税务登记通知书。（3）拿着两张通知书，注销银行账户。（4）拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。

[律师回复]企业注销后股东亏损帐务处理如下：一、企业注消前，应该先成立清算组进入清算。企业清算账务处理的步骤为：1、编制解散的资产负债表。2、核算清算费用。3、核算变卖财产物资的损益。4、核算及收回账面债权，清偿债务及损益。5、核算弥补以前年度亏损。6、核算剩余财产及其分配。7、编制清算损益表，清算结束的资产负债表。二、帐务处理1、于终止经营日编制资产负债表，这和正常经营日的资产负债表编制相同。2、清算费用：清算组成员的各类报酬及财产变卖，债权债务处理过程发生的一切费用。3、核算变卖资产及其损益的账务处理。4、核算收回债权，清偿债务及损益的账务处理 。5、核算弥补以前年度亏损的帐务处理。6、编制清算损益表、清算资本的资产负债表三、会计人员把会计资料移交给法人。其他如到税务局注销税务登记证正、副本的工作，以及报工商注销备案-登报声明-工商注销这些程序性的工作可由法人或者其他清算组成员完成。

[律师回复]在公司解散、清算股东会决议上被伪造签名、指印的其他股东，虽然对公司的解散、清算、注销不知情，没参与、无过错，但公司股东之间存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系，即“人合性”关系。法院强调股东之间的此种内部关系，按无过错归责原则先行判决所有股东或清算组成员对外债，即债权人主张的债权损失承担连带赔偿责任，然后被伪造者再依据过错大小，向伪造者追偿。有的地方法院以此法理为依据，判决所有股东承担赔偿责任 。

[律师回复]有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，可以申请法院的清算。