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股东未出资能转让股权吗

时间:2024.03.03 标签: 公司经营 股权 阅读:1369人
律师解析:
股东未实际出资也是可以依法转让股权的。股东转让股权只要符合公司法规定要件,不存在可撤销的情形,转让行为有效。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人的民事法律行为,与股东实际出资情况分属不同的法律关系,即便出让方未向公司直接投资,也不构成出让方主张股权转让款权利的阻碍事由。
瑕疵股东应承担的责任可分为瑕疵补正责任及赔偿责任两类,其中瑕疵补正责任又可细分为补足出资责任、归还出资本息责任。赔偿责任亦可分为对公司、对其他股东、对债权人等三类主体的责任。
1、对公司的补足出资责任。公司或者其他股东可作为权利人向瑕疵股东提起补足出资的诉讼,对于未履行出资义务或未完全履行出资义务的股东的义务在于全面履行出资义务,即承担本金责任即可。对于抽逃出资的股东,公司或者其他股东有权要求其返还所抽逃的出资本金及利息。
对公司的补足出资责任,公司及其他股东皆可作为诉讼主体,向其主张权利。
2、对公司债权人的补充清偿责任。未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东对公司债权人的责任不仅限于瑕疵出资本金,还包括利息,但其责任为“补充赔偿责任”,即对公司本身不能清偿的部分才承担责任,而对公司不能清偿的标准一般应以对公司采取穷尽执行措施后仍不能清偿为准。而且,瑕疵出资股东的责任只在于其未出资或抽逃出资的本息为限、
法律依据:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
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请求公司按照合理的价格收购其股权,如果自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼,......

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润......

该协议书具体应当写明转让方和受让方的信息、公司信息、转让股权比例、转让价格及价款支付方式、双方的权利义务、违约责任、争议解决方式等内容,然后双方签字,写上日期即可。......

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张雄涛律师

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张雄涛律师,中共党员,北京风展律师事务所党支部副书记、执行主任。具有律师、美国注册法务会计师、高级企业合规师等资格。现任北京市东城区律师协会代表,东城区律师协会理事会理事、北京市律师协会并购重组委员会委员等职务。代理的李某诉天某刑事附带民事赔偿案,荣获2019—2021年度北京市法律援助优秀案例。 张雄涛律师自执业以来,在金融证券,税务,合同,债权,公司等民商领域有着非常丰富的专业经验。

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