股权收购和企业合并的区别是什么

[律师回复]解析：在此仅呈现三点异同之处：初步来看，第一项匹配的是两种截然不同的合并模式——企业整合，是指两家及或超过两家企业一起实现整体性融合为单一实体的过程。而独立合并，则专注于一家企业购买或拥有另外一家企事业单位具有表决权的股票，且已经达到了足以影响并掌握被合并企业财务与经营策略的有效控制幅度。其次，由于两者的性质和操作流程并不相同，其最终决议的结果也极其相异——在实施通过独立合并之后，原有的各个公司仍旧保留其独立法人资格。然而，在实践中，通过采取吸收合并这种策略，可能只会留下一个保持合法性的法人资格。最后，大规模的合并有时会采用那些最适合局势和目标的方式来实现。以吸收合并为例，其主要的操作模式包括：由母公司担任吸收合并的主体，进而成为新的存续公司，同时将先前的上市公司予以取消；当上市公司承担吸收合并的角色时，它将会继续运作并且取得存续公司资格，再者就是集团公司会选择退出市场；至于非上市公司间的吸收合并，则会根据其实际情况和必要条件来进行相应调整。然而说到控股合并，它只有唯一一种操作机制，那就是企业通过购买他方企业的股票或者是通过互相交换股票从而获得对其他企业的主导权，并且成功占据他们的股权，这也是实现对其进行有效控制的一种合并策略。法律依据：《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十一条国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上(不含50%);相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

[律师回复]1.主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。2.效力不同。公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。3.性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。4.控制程度不同。公司合并中，被并公司完全并入存续公司或xx公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、xx公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司一半以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。5.程序和法律适用不同。公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案；股东会对合并做出特别决议；合并双方签订合并协议；实施债权人保护程序；办理合并登记等。股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。上市公司股权收购主要履行证券法规定的有关程序。

[律师回复]收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。而并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。【温馨提示】更多法律知识请关注华律网，27万+注册律师日常科普法律干货，若当前有棘手的法律问题，可以点击一对一快速咨询律师，从专业角度给你最合适的解决方案。

[律师回复]有以下几点区别：1、合并方式不同：企业合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。控股合并，是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份，并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例。2、是否保有法人资格不同：通过控股合并，原有各家公司依然保留法人资格。但通过吸收合并，只保留一个法人资格。3、合并的主要形式不同：吸收合并的主要形式有：母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销；上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销；非上市公司之间的吸收合并。控股合并只有一种形式，即为企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。法律依据：《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十一条国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上(不含50%);相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。

[律师回复]（2）收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。收购是并购的形式之一。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

[律师回复]企业兼并与收购的区别：1、在兼并，被合并企业不再作为法人实体存在；在收购中，被收购企业仍然可以作为法人实体存在，其产权可以部分转让；2、合并后，被合并企业成为被合并企业的新所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的共同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购贡献的股权为限承担被收购企业的风险；3、兼并往往发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞，兼并后一般需要调整生产经营，进行资产重组；收购一般发生在企业正常生产经营状态下，产权流动相对平和。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【温馨提示】遇到法律问题，建议尽快找专业律师咨询，华律网作为您身边的法律服务平台，凝聚高效率、服务评价好的专业律师团队，直接在线咨询我们，省时省心!

[律师回复]企业兼并与收购的区别：1、在兼并，被合并企业不再作为法人实体存在；在收购中，被收购企业仍然可以作为法人实体存在，其产权可以部分转让；2、合并后，被合并企业成为被合并企业的新所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的共同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购贡献的股权为限承担被收购企业的风险；3、兼并往往发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞，兼并后一般需要调整生产经营，进行资产重组；收购一般发生在企业正常生产经营状态下，产权流动相对平和。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【温馨提示】遇到法律问题，建议尽快找专业律师咨询，华律网作为您身边的法律服务平台，凝聚高效率、服务评价好的专业律师团队，直接在线咨询我们，省时省心!

[律师回复]兼并与收购的区别在于：1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

[律师回复]兼并与收购的区别在于：1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。

[律师回复]收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。而并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。并购和收购之间的主要区别在于，并购的范围比较大，通常是两家或两家以上企业的合并，而收购一家企业购买另一家企业的资产、股票等。最为关键的是，并购是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。