如何解决登记股东（未实际出资）不配合进行工商股东变更

[律师回复]实际出资人即隐名股东只有经过超过半数的公司其余股东的认可、同意才可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。因此，只有通过股权转让取得公司股权成为公司股东。【法律依据】根据《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

[律师回复]实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

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[律师回复]实际出资人与名义出资人是一个委托合同关系（代持股协议），但是名义出资人没有变更股东登记了权利，变更股东登记需要公司的配合，权利当然是有的，但是能否实现还需要看证据。主要的点是：实际出资人要求变更股东登记名册，即从之前的实际出资人（俗称隐名股东）变更为公司登记在册的股东，实际出资人经公司其他股东半数以上同意的（这里的同意包括书面的同意以及实际行为的同意，如在公司的实际经营过程中，半数以上股东知晓实际出资人已行使过股东的权利，参加过股东会会议、从直接从公司领取分红等），就可以要求公司变更股东、签发出资证明书等，否则，就无权要求公司进行变更登记，而只能依据双方的代持股协议要求名义出资人承担合同责任。

[律师回复]一般情况下，谁出资认购股权，谁就享有股权，合理合法。根据《公司法》如下规定，在股东与公司之间就是否享有股权发生争议时，应当优先根据章程和股东名册的记载作出认定，谁榜上有名的，谁就有股权。　　但股权的确认，是不能机械地运用上述规定进行认定的。因为工商登记的股东名册，仅是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，也就是不能仅仅根据股东名册上是否有名，而简单地认定一个人有没有股权。　　公司股权应综合考虑实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。　　1、要是根据股东是否实际履行了出资义务，或者是否合法受让股权等实质特征，能作出相反认定，可直接对其股东身份予以确认，而无需再经其他股东过半数同意。　　2、要是公司及其他股东对实际出资事实知晓的，应依实质特征作出认定，确认实际出资享有股权，而公司不能以未签发证明书或未记载于股东名册或未注册登记为抗辩理由。　　因此，倘若您实际出资认购的了公司股权的，最好依法办理相关手续，在股东名册、工商登记等资料上正名，尽可能事先剔除潜藏的法律风险。假如因股权确认问题发生纠纷的，建议尽快找专业的公司法律师提供帮助，积极收集证据资料，由律师到立案，确认公司股东资格，取回应得股权。

[律师回复]一般情况下，谁出资认购股权，谁就享有股权，合理合法。根据《公司法》如下规定，在股东与公司之间就是否享有股权发生争议时，应当优先根据章程和股东名册的记载作出认定，谁榜上有名的，谁就有股权。　　但股权的确认，是不能机械地运用上述规定进行认定的。因为工商登记的股东名册，仅是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，也就是不能仅仅根据股东名册上是否有名，而简单地认定一个人有没有股权。　　公司股权应综合考虑实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。　　1、要是根据股东是否实际履行了出资义务，或者是否合法受让股权等实质特征，能作出相反认定，可直接对其股东身份予以确认，而无需再经其他股东过半数同意。　　2、要是公司及其他股东对实际出资事实知晓的，应依实质特征作出认定，确认实际出资享有股权，而公司不能以未签发证明书或未记载于股东名册或未注册登记为抗辩理由。　　因此，倘若您实际出资认购的了公司股权的，最好依法办理相关手续，在股东名册、工商登记等资料上正名，尽可能事先剔除潜藏的法律风险。假如因股权确认问题发生纠纷的，建议尽快找专业的公司法律师提供帮助，积极收集证据资料，由律师到立案，确认公司股东资格，取回应得股权。

[律师回复]一般情况下，谁出资认购股权，谁就享有股权，合理合法。根据《公司法》如下规定，在股东与公司之间就是否享有股权发生争议时，应当优先根据章程和股东名册的记载作出认定，谁榜上有名的，谁就有股权。　　但股权的确认，是不能机械地运用上述规定进行认定的。因为工商登记的股东名册，仅是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，也就是不能仅仅根据股东名册上是否有名，而简单地认定一个人有没有股权。　　公司股权应综合考虑实际出资额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。　　1、要是根据股东是否实际履行了出资义务，或者是否合法受让股权等实质特征，能作出相反认定，可直接对其股东身份予以确认，而无需再经其他股东过半数同意。　　2、要是公司及其他股东对实际出资事实知晓的，应依实质特征作出认定，确认实际出资享有股权，而公司不能以未签发证明书或未记载于股东名册或未注册登记为抗辩理由。　　因此，倘若您实际出资认购的了公司股权的，最好依法办理相关手续，在股东名册、工商登记等资料上正名，尽可能事先剔除潜藏的法律风险。假如因股权确认问题发生纠纷的，建议尽快找专业的公司法律师提供帮助，积极收集证据资料，由律师到立案，确认公司股东资格，取回应得股权。

[律师回复]公司法定代表人的职务是由公司章程进行规定，变更法定代表人需要经过股东大会决议。如果对于公司法定代表人的变更已经通过合法的表决程序，而现任法定代表人不配合办理变更的，可以依法提起诉讼，要求协助办理变更手续。《公司法》第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记