投资款被误认借款，85万诉求被驳回

2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万元作为入股款。之后，原告又分别转账15万元（备注项目入资）、20万元（备注合同保证金），三笔合计85万元，均为股权出资、项目投入性质。然而，原告于2022年1月补签《借款合同》，主张前述85万元转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。

云南天外天律师事务所的周科兵律师，执业于云南昆明，专注民商领域，擅长处理各类合同纠纷。周科兵律师在执业第2年时遇到此案，他针对原告的诉求，提出了有力的抗辩。他指出，案涉85万元是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款；《借款合同》无明确债权债务清算或转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意；原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力；一人公司股东连带责任的构成，本案基础关系并非民间借贷。

在梳理证据链时，周科兵律师提交了股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成闭环抗辩。他紧扣民间借贷司法解释关于“基础关系抗辩”规则，及一人公司股东连带责任适用前提，说服法院采纳抗辩观点。周科兵一直秉持“用心服务、及时反馈、专业高效”的办案理念，他长期认为，在涉及款项性质的纠纷中，要准确把握基础法律关系，避免陷入错误的诉讼主张。

法院最终采纳了周科兵律师的意见，认定案涉85万元不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

从这起案件可以看出，款项转账备注、书面协议、工商登记相互印证，可直接锁定基础法律关系为股权投资，而非借贷。仅事后补签“借款合同”，无明确债务转化条款、无股东会决议、无对账清算，不能将投资款转为借款。自然人独资公司股东并非必然承担连带责任，需先否定借贷关系成立，再阻断连带责任适用。一种常见的预防方式是，在涉及款项往来时，明确款项性质，并签订清晰的协议，避免事后产生纠纷。