法院判了！股权转让款到底该不该返还？

案件背景

2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X已分多笔支付全部股权转让款，但案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，祁X实缴出资额仅为40万元。

核心争议点

第一，股权转让是否按协议约定一次性完成：祁X认为是一次性转让，况X方则提出实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴。

第二，况X是否承诺替祁X实缴增资部分的注册资本：祁X觉得况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约。而况X方指出，况X仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。

第三，股权转让价款的计算依据是什么：祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，主张况X违约。况X方则称案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款。

法院认定

针对第一个争议点，法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。这表明祁X对股权转让的实际情况是知晓的。

对于第二个争议点，法院认为况X仅为部分股东，无权代表其他股东对增资事宜作出承诺，且双方也未对未发生的增资事宜进行约定，所以况X不存在替祁X实缴增资部分注册资本的义务。

关于第三个争议点，法院结合祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录，证实祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。同时，股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示。

判决结果

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体方式、价款计算依据等重要事项，并以书面形式清晰记录。同时，要对公司的实际情况进行充分了解，避免因信息不对称而引发纠纷。另外，签订协议前最好咨询专业律师，确保协议内容合法、合理、明确。

结尾

在这场股权转让纠纷中，法院最终驳回了祁X的诉讼请求，维护了况X和某公司的合法权益。喻佑松律师在本案中展现出了卓越的专业能力。他毕业于武汉大学，拥有硕士学位，深厚的法学功底让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。执业以来，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是由于多年的积累，让他在本案中精准地抓住了争议核心，全面收集举证证据，形成完整的证据链，专业运用法律规定，最终成功说服法院采纳全部抗辩意见。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。