3起典型商案：律师如何突破常规为当事人追回应得权益？

从2017年开始执业至今，衣超律师累计承办案件已逾千件，在复杂商事争议领域积累了丰富的经验。下面通过3个典型案例，来看看他是如何为当事人解决法律难题的。

第一个案例是一起保证合同纠纷。原告龙口市XX公司为被告龙口XX公司向银行的借款提供担保，被告龙口XX公司等提供反担保。然而，被告龙口XX公司未按时偿还贷款利息，银行提前宣布借款到期并从原告处扣划了借款本金及利息。原告承担保证责任后，要求被告龙口XX公司支付借款本金、利息、担保费、违约金等，并要求其他被告承担连带清偿责任。

这起案件的难点在于，被告未到庭答辩，需要律师全面梳理证据，证明原告的主张。衣超律师仔细审查了原告提交的《委托担保合同》《流动资金借款合同》《保证合同》《反担保抵押合同》等一系列合同及相关凭证，确认了原告与各被告之间的权利义务关系。在庭审中，衣超律师依据合同约定和法律规定，有力地阐述了原告的诉求。最终，法院支持了原告的大部分诉讼请求，判决被告龙口XX公司给付原告代偿的银行借款本金及利息、违约金、担保费，其他被告承担连带责任。

第二个案例涉及股东未履行出资义务的问题。原告长期向XX公司供应油管产品，XX公司收到货物后未支付货款。原告委托衣超律师提起诉讼，要求XX公司支付货款及利息，并主张股东B在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

案件的争议焦点集中在诉讼主体资格、股东责任认定和证据效力上。XX公司认为原告系个体工商户，应以字号名义起诉，个人主体不适格；股东B辩称其签字系职务行为，且公司未清算、未破产，股东不应直接承担责任；XX公司对入库单真实性无异议，但主张需扣除维修费，且入库单非结算依据。

针对这些问题，衣超律师提交了原告个体工商户营业执照，证明其以个人名义经营，具备诉讼主体资格。同时，援引已生效判决，证明股东B在增资时认缴200万元但未缴足150万元，根据《公司法司法解释（三）》第十三条，债权人可要求未出资股东承担补充赔偿责任。对于入库单的效力，衣超律师结合交易习惯，主张其具备结算效力，XX公司主张扣除维修费但未提供证据，应承担举证不能的后果。最终，法院采纳了衣超律师的代理意见，判决XX公司支付货款及利息，股东B在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

第三个案例是一起电梯安装合同纠纷。烟台电梯有限公司为烟台衣服饰有限公司安装调试电梯，合同总价款51000元，衣服饰有限公司仅支付了部分款项，尚欠19000元未支付。衣服饰有限公司委托烟台XX山老年福利服务中心代其支付剩余款项，但该款项始终未实际支付。电梯有限公司委托衣超律师催讨欠款，衣服饰有限公司以电梯未经验收合格为由拒绝支付，并主张电梯有限公司存在违约行为。

这起案件的争议焦点众多，包括衣服饰有限公司是否应支付剩余安装费及运费、是否构成违约、律师费是否合理、服务中心是否应承担共同付款责任以及诉讼请求是否超过诉讼时效等。

衣超律师深入研究《设备安装运输合同》条款，明确双方权利义务，准确把握案件争议焦点。他指导当事人收集并提交了《设备安装运输合同》《委托付款证明》、律师函、验收报告、律师费支付凭证等关键证据，有力证明了衣服饰有限公司欠款的事实及电梯有限公司已履行合同义务的情况。针对衣服饰有限公司提出的电梯未验收合格、诉讼时效等抗辩理由，衣超律师结合合同约定及法律规定，提出了有力的反驳意见。最终，一审法院支持了电梯有限公司的大部分诉讼请求，二审法院维持原判，电梯有限公司成功追回了拖欠的安装费、运费、违约金及律师费。

律师价值

在这3起案件中，衣超律师发挥了至关重要的作用。在证据方面，他善于全面收集和梳理证据，如在保证合同纠纷中，对众多合同和凭证进行细致审查；在电梯安装合同纠纷中，指导当事人收集关键证据，为案件胜诉提供了坚实的证据基础。在法律适用上，他精准运用相关法律法规和司法解释，如在股东未履行出资义务案件中，援引《公司法司法解释（三）》，突破“公司债务股东不直接承担”的常规认知，成功追加未出资股东为责任主体。在策略制定方面，他提前预判被告可能提出的抗辩理由，制定合理的应对策略，如在各个案件中针对不同的争议焦点，都能提出有力的反驳意见，确保当事人的合法权益得到最大程度的保障。

实践意义

从这3起案件可以看出，在商业纠纷的司法实践中，法院注重合同约定和证据效力，对于合法有效的合同，会严格按照合同约定确定双方的权利义务。同时，对于股东未履行出资义务的情况，法院会依据相关法律规定，支持债权人要求未出资股东承担补充赔偿责任的诉求。在诉讼时效方面，法院会根据具体情况判断是否存在中断等情形，以保障当事人的合法诉权。

结尾

回到最初的商业法律纠纷困惑，无论是供货货款追讨、担保代偿追偿还是合同款项拖欠问题，衣超律师凭借其丰富的办案经验、精准的法律分析和有效的诉讼策略，都能为当事人提供有力的法律支持。其优势在于证据把控、法律适用和策略制定，能帮助当事人在复杂的商业纠纷中维护自身合法权益。