公司合并、分立登记有哪些注意事项

一、公司合并、分立登记有哪些注意事项

公司合并、分立登记需注意以下方面：

合并登记

1.决议与协议：公司合并应通过股东会或股东大会决议，并签订合并协议，明确各方权利义务。

2.通知与公告：自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人可要求公司清偿债务或提供担保。

3.材料准备：向登记机关提交合并协议、决议或决定、公司在报纸上登载合并公告的有关证明等文件。

4.变更登记：合并后存续公司办理变更登记，因合并新设公司办理设立登记，因合并解散公司办理注销登记。

分立登记

1.决议与方案：作出分立决议，制定分立方案，对财产作相应分割。

2.通知与公告：同合并要求，通知并公告债权人。

3.材料准备：提交分立决议或决定、分立协议等材料。

4.登记办理：分立后存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记，解散公司办理注销登记。

二、公司合并分立后债务如何承担

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。依据《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。即如果有有效的书面约定，则按约定处理债务承担问题；若无约定，分立后的公司对原债务承担连带责任。

三、公司合并分立后债权归属法律如何界定

公司合并时，债权原则上由合并后存续或新设的公司承继。依据《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立时，债权归属按照分立协议处理。若分立协议未明确约定，分立后的公司对原债权享有连带债权。《民法典》规定，债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权。不过债务人向任一连带债权人履行全部债务后，债权债务关系即终止。

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