公司股东未履行清算义务是否承担责任

一、公司股东未履行清算义务是否承担责任

公司股东未能履行清算义务应否承担法律责任

股东未能按照法律规定履行清算义务所引发的法律结果主要包含以下三个方面：

首先是清算责任，即清算义务主体在公司终止运营之后，如若未遵循法定程序与期限开展清算工作，那么其将不可避免地需要承受强制处境，承担起履行清算职责的民事责任；

其次说到清算赔偿责任，这是因为清算义务主体的消极怠惰、无所作为的行为触犯了相关法律条文而产生的法定赔偿责任；

最后则是连带清偿责任，当公司终止运营后，由于清算义务主体未能履行清算义务，从而导致公司无法进行正常的清算工作，此时，根据公司法的基本原则，清算义务主体必须为公司的债务承担起连带清偿的责任。

《公司法》第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资是否可以诉讼时效进行抗辩?

若公司股东未能积极全额履行出资义务或恶意抽逃出资，那么该等情形下，公司或其他股权人有权要求其弥补所缺少的出资部分，并进行返还和追加投资。

对此种主张，如若被诉方股东以涉及诉讼时效为由提出抗辩，则此种做法在司法实践中将不受国家法律保护。

同样地，在此类情况下，只要公司债权人的相关债权未超出法定的诉讼失效期限，他们根据本《规定》中的第十三条第二款以及第十四条第二款的规定追究未履行或未完全履行出资义务的股东或恶意抽逃出资者的赔偿责任时，如果被告股东以其应尽的出资义务或偿还出资义务已超过法定的诉讼实效期限为借口提出抗辩，此种行为同样不会得到法律的认可与支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定

（三）》第十九条。

三、公司股东未实际出资股权转让是否有效

在中国的现行法律体制下，虽然公司股东在履行实际出资义务前进行的股权转让通常被认定为合法有效，然而在此过程中，我们必须关注以下几个关键点：第一，股东未按约定出资的行为可能会使他们面临对公司所负债务的补充赔偿责任，并且这种责任并不因股权的转让而得以豁免；其次，如果受让人在知晓出让方未完成出资的情况下仍然接受了该股权，那么他们可能需要对公司或公司的债权人承担相应的法律责任。至于最后的一个问题，那就是如果公司章程对于未出资股权的转让做出了特别规定，那么就应该按照这些规定执行。总而言之，尽管未实际出资的股权转让具有有效性，但是相关责任的承担应当依据具体情况以及法律法规的规定来加以确认。因此，我们强烈建议在实施类似的股权转让操作之前，买卖双方应该对此类法律风险有深入的理解并在相关协议中详细区分各自的法律责任。

股东未履行清算义务的法律后果包括：清算责任，即公司终止后未按法定程序清算的民事责任；清算赔偿责任，因消极不作为触犯法律而产生的赔偿责任；连带清偿责任，因未清算导致公司无法清算时，股东需对公司债务承担连带责任。