发行公司债券是否需要股东大会特别决议

一、发行公司债券是否需要股东大会特别决议

发行公司债券需要股东大会的特别决议通过。特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券；发行本公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；及在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响，且要以特别决议采纳的其他事项都需要经过股东大会的特别决议。

《公司法》第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

二、公司合并是否需要股东会作出决议

公司合并需要经股东会决议。有限责任股东会作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《公司法》第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百零三条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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