土地联营合同效力纠纷案代理词应该怎么写？

一、土地联营合同效力纠纷案代理词怎么写?

审判长、审判员

受原告希##电器厂的委托，作为其诉讼代理人，参加原告诉被告创##灯饰厂联营合同纠纷一案的诉讼活动。通过今天的法庭调查，对本案有了清楚的了解。现在对于本案的有关问题，发表如下代理意见：

关于本案的事实问题

本案的基本事实在法庭调查中已经查明，在此作一个简要的总结，查明的事实当中的主要问题有以下几个方面：

一)原被告双方签订了《家居创意照明产销合作协议书》(简称协议)。《协议》是双方的真实意思表示，《协议》内容不违反法律，双方联营合同关系成立，受到法律保护。

同年3月份，双方共同确认了合作产品名称和规格型号，并由原告制作《产品目录》(《希##灯饰家居创意照明条例》)彩色宣传图册，对合作产品进行宣传和推广。具体联营操作：由原告遍布全国的销售网点，以“希##”名义同客户签订订货单。原告将订单信息汇总，并通知被告。被告按照订单指示的合作产品数量、规格型号及收货人，以“希##”名义在中山境内办理货物托运，供货给客户。

三)被告库存不足，供货不上，无力满足原告的销售需求。其中，头两个月差额为138385.77元，占订单总额(175806元)的78.7%。2006年4月差额为6723.54,占订单总额(11330.80)的59.3%。联营至被告严重供货不上，构成根本违约。

四)在联营期间，被告从未依《协议》约定开发新产品。(新产品是指被告在联营之初双方确认的《产品目录》外开发的产品。)

五)被告在联营之初曾向原告借款20万元，同年10期满后一直无力归还。经多次催讨，至今未还。

关于被告的违约问题

一)联营中被告供货严重不足，构成违约。

原告“希##”有良好的商业信誉和遍布全国完善的销售网络，被告正是看中这点才选择原告作为灯具产品的联营合作方。并签订《产销协议》。

《协议》第2条约定：“合作产品由乙方负责开发生产，甲方负责销售-------”第5条约定：“甲方(原告)应保证每月销售乙方(被告)业绩人民币30万元以上，惟乙方应保证每季度至少开发10个新产品，甲方(原告)连续4个月销售业绩未达30万元，乙方(被告)可以另行开发经销商。”这就表明：1、被告强烈要求原告尽职销售。(销售越多越好)2、为配合销售，被告每季度开发新产品10个以上。3、原告销售业绩未达30万元，连续4个月以上，被告可另行开发经销商。

二、阴阳合同法律效力是什么?

一般因为“阴阳合同”中的“阳合同”因不体现当事人的真实意思而不发生效力，而“阴合同”是当事人的真实意思表示而认定为有效合同，“阴合同”只要内容合法，同样受到法律保护。然而，如果利用“阴阳合同”实施违法行为，或者以合法的形式掩盖违法的目的，则不仅伪装的“阳合同”无效，被伪装的“阴合同”也因内容违法而无效。因此，对阴阳合同要慎之又慎。最终以真实合同为依据，在阴阳合同效力上形成了两条对立的规范：

1、为国家、社会公共利益，恶意串通损害国家利益的合同无效，即全部无效。

2、为促成交易，即使现售合同上的价格条款无效，但其他条款与真实合同不抵触的仍有效，即部分无效。法院对阴阳合同效力的认定都是结合案情从这两条中拷量，最终确定一条，要么认定合同全部无效，要么仅避税价格条款无效其他条款仍有效。法院态度阴阳合同在相当长的时间里都是一种客观现象，短期内也不可能完全消除，因而，老百姓、政府机关、法院都是知道的，法院审判也相对比较宽松，除非差价太大，往往根据违约情形选择适用对违约方不利的规定。

在我们的日常生活当中，关于土地方面的合同效力问题应当严格的按照法律规定来进行签署，一旦签署了合同内容就需要严格的履行。当然了，对于发生纠纷之后，也可以委托律师代理，由律师书写书面的代理词。