认缴制公司转让风险有哪些

一、认缴制公司转让风险有哪些

认缴制公司转让风险如下：

《公司法》第七十二条对股权转让的主体进行了相关的规定规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部和部分的股权”、“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”因此，对于股东的主体问题，我们需要注意以下几个方面：

1、股东资格丧失的法律风险

如果出让方不具备股东资格，则该股权转让就失去了意义。因此，受让方在股权转让前需做好详细的尽职调查，确认出让方的股东资格，要求其提供相关证明文件。在对股东资格进行审查时，受让方需要查看多种证明文件，如公司章程、出资证明、股东名册、注册登记等;其次，隐名股东与显名股东有关股权信托或代为持有的协议等也可证明股东的主体资格。

2、转让主体资格限制中的法律风险

关于转让主体资格的限制，公司法赋予了公司高度的意思自治权，因此，有限公司可能会通过公司章程的规定来限制股东将自身的股权进行转让，除非章程本身就已经违背了相关的法律法规的禁止性规定，否则，我国的法律法规承认公司章程的效力。因此，对于受让方而言，除了需要注意该股东确实是该股权的权利人时，还需要对该公司的章程进行了解，以了解该公司章程是否有相关限制约定。

3、隐名股东转让股权的法律风险

显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实际控制人”，虽然他不具有股东资格，但显名股东却受其控制和支配。依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律认同的。但是，若显名股东违反了其与隐名股东签订的协议擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果。

同时，在股权转让时还需注意以下几类主体在转让时将会受到相关法律的限制：我国的公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东。国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体不得成为公司股东。

二、认缴出资转让风险防范措施都有哪些

在出资认缴登记制下，表面上看政府放松了对公司设立登记注册资本的监管限制，但是对股东而言面临的法律风险不将反升。政府放松限制主要体现在公司设立登记之时，敞开大门允许更多投资者以少量资金开始设立公司。而政府加强诚信体系建设及对公司设立之后的监管，将使得股东面临更多、更大的出资民事法律风险。所以股东在设立公司时应采取措施防范出资的民事法律风险。

1、合理控制注册资本数额，以控制股东因出资对公司产生的负债

在确定注册资本数额时，需要考虑公司发展的实际需要、公司未来为取得某项资质可能需要的注册资本数额，以及公司与股东的税务筹划，既不可盲目求大，也不可过于贪小。

注册资本数额越大，意味着股东对公司的负债越多，股东按章程规定的期限缴付出资的资金压力也就越大。在公司可能清算时，所有未缴付的出资随之到期，股东需要一时拿出大笔现款缴付出资。

虽然从税务筹划的角度，注册资本额较小，在一定期限内股东可以获得收回初期投资而公司及股东均无需缴纳所得税的机会，但是考虑到公司的信誉度需要或者取得某项资质的需要，注册资本还是须要达到一定数额。

2、在缴付出资时缴付的形式与实质并重，防止因出资瑕疵被认定为未履行或者未全面履行出资义务

(1)以货币出资的，要注意收集已将货币缴付给公司的证据。缴付的方式一般最好通过银行转账、票据等可以追溯的方式，而且要在恰当的地方注明此笔款项的目的是用于缴付出资。

(2)对于以非货币财产出资的，各方股东应共同委托资产评估机构对资产价值进行评估，以评估价或者低于评估价认定缴付出资的数额。虽然目前不要求股东出资再进行验资，但最好还是将评估报告提交给工商登记管理部门备案。

(3)及时交付非货币财产的出资。对于需要办理变更登记的非货币财产，不能因已交付给公司使用或者其他理由，拖延办理变更登记手续，应及时到行政管理机关办理变更登记手续。对不需要办理变更登记的非货币财产出资，应及时实际交付给公司，并由公司确认收到。

(4)要求公司出具出资证明书。根据公司法的规定，公司对已经交付出资的股东，应当出具出资证明书。所以股东可以要求公司出具出资证明书。

(5)对于设定权利负担的出资财产，股东应当在交付出资前，将相应的权利负担解除。如果在一定时期内不能解除的，股东应当提供担保，且在工商登记中予以备案登记。

(6)对以不需要到行政管理部门办理变更登记的非货币财产出资的，如专有技术、债权等非货币财产，虽然工商登记时不需要验资，但是考虑到此类财产的特殊性及已缴付出资的证明难度，建议在办理工商登记前进行验资。

3、股东在受让股权时应防范所受让股权存在出资瑕疵情形

受让股权前委托律师事务所做好尽职调查，以尽可能发现所受让股权的出资瑕疵。经调查虽未发现出资瑕疵，股东在股权转让合同中仍应当要求出让方对可能存在的出资瑕疵予以承诺或保证。若发现出资瑕疵的，股东与出让方应就出资瑕疵制定处理方案。

股东出资是公司设立的必要条件，也是股东对公司最重要的义务。股东因瑕疵出资对公司、其他股东、公司债权人负有多种民事法律责任风险。所以股东在设立公司及受让股权过程中，对出资缴付的形式要件和实质要件要充分予以重视，防范被认定为未履行出资义务或未全面履行出资义务的法律风险。

综上所述，上述详细说到的就是这个认缴制公司转让的风险，它包括了这个股东资格丧失、转让主体资格限制中、隐名股东限制股权的法律风险，当然这些风险不是不可以避免的，上述也有提到一些具体怎么去规避这些风险的方法，有需要的可以仔细看看。